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实际控制人纠葛困扰董事会 山水文化定增预案搁浅

来源:上海证券报 作者:夏子航 2015-12-18 08:26:34
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身处困境且前途不明的山水文化(600234)这两日连拉大阳线。但从实际层面来看,实际控制人问题给它留下的烦恼还真不少。昨日公司董事会七项议案均未获通过,本来拟通过定增引入新势力的方案就此搁浅。

今日,山水文化进一步公告表示,后续公司将与独立董事进行充分沟通,待实际控制人事项明确后再择机调整非公开发行股票的发行价格及数量。谁是实控人?

12月16日的山水文化董事会议,主旨为审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》及拟调整定增方案。一般来说,这样的议案都会通过,但山水文化情况迥异。

山水文化9人董事中,除一人董事因身体原因缺席外,实到8人。在表决中,大多议案为4人通过,4人否决,导致七项议案全部未通过。

否决的主要力量来自独立董事,而否决的原因即在于山水文化复杂的实际控制人“确权”问题。

独立董事杨洪武、王斌的理由大致一致,在他们看来,实际控制人黄国忠、六合逢春撤销对徐永峰、林岳辉全权授权委托是否有效还存在争议的情况下,林岳辉、徐永峰二人是否仍为实际控制人存在不确定性,建议寻求法律人士的建议后另行表决。

董事王欣的反对理由是,议案中关于撤销委托问题,公司尚未出具律师意见,就果断判定无效,是不合理的,由此导致实际控制人是否还是两位律师是存在争议的。议案中不适合进行这样描述。鉴于此,要求重新更改议案内容。

独立董事张世田对部分议案投否决票,张认为目前上市公司实际控制人已出现争议,而该事项为公司重大事项,建议待该事项明确后实施定向增发。

定增困局待解

在黄国忠等所持股权被重重质押以及冻结的背景下,今年6月,黄国忠等实际控制人抛出奇特方案,黄国忠、北京六合逢春将其所持有的山水文化股份全权授权给身为律师的徐永峰、林岳辉两人行使股东权利,该两人通过授权委托进行资本管理。由此,山水文化实际控制人由黄国忠变更为徐永峰、林岳辉。

但就在12月初,黄国忠等声明解除上述授权,并曾有意亲自主导将实际控制股权转让给蓝鼎集团掌门人仰智慧,但该交易以失败告终。

两位受委托的律师并不认同授权被解除,他们在12月10日的一份声明中认为,经公证的授权委托书注明,授权有效期为2015年6月8日至2018年6月7日。委托人确认徐永峰、林岳辉作为前述委托事项的唯一受托人,其他人均无权处理上述事项,如有与委托相冲突的其他委托,委托人均予以撤销。

另一个值得注意的问题是,据山水文化11月初公告的预案,拟以9.78元每股的价格向新鸿鹄科技定增4907.98万股,募资4.8亿元用于天龙大厦改造项目、偿还上市公司债务等。据拟发行股数简单计算,若定增顺利完成,新鸿鹄科技将持有上市公司4907.98万股,占总股本的19.51%,黄国忠与六合逢春合共同控制的股权比例将从18.82%下降至15.15%。因此,新鸿鹄科技将成为公司第一大股东,新鸿鹄科技的控股股东邓俊杰将成为上市公司的实际控制人。

然而,经过调整后,若定增按计划发行后,新鸿鹄科技将持有上市公司13.23%股份,徐永峰先生、林岳辉代表的黄国忠等人共同控制的股权比例下降至16.33%,仍为实际控制人。

山水文化实控人麻烦不断,且花费真金白银进入山水文化仍不能掌权,这对认购定增的新势力而言显然不会满意。

对山水文化来说,当下最直接的问题就是通过法律手段确权实际控制人,之后再逐步解决更多问题。今日,公司公告称,鉴于目前公司第一大股东黄国忠、第二大股东六合逢春股权处于质押、冻结及轮候冻结的状态,公司将继续督促第一、第二大股东妥善处理对公司未来发展有重大影响的包括涉及股权问题的相关事项。

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