注册制将近：蹊跷小散赠送巨额资产 *ST博元遭上交所质疑

陈庆桃对这个注入明显想不明白：“我手上有个很好的资产，但是半年来一直未得到博元的回应。而福建旷宇却能够被认可。既然征集就应该选择多个方案，经股东们研究后再择优选择。”

注册制的脚步正在越来越快，而A股市场上的壳资源大战却仍然暗流涌动。

12月14日晚间，*ST博元(600656.SH)发布公告，称收到上交所的问询函，对于其之前所被赠与资产相关问题进行问询。

12月12日晚间，已经停牌处在退市边缘的*ST博元发布公告，称一位持股仅有1400股的自然人股东郑伟斌与公司签署了一份生效后不可撤销的《资产捐赠协议》，拟将其持有的福建旷宇建设工程有限公司(下称：福建旷宇)95%的股权无偿捐赠给公司，而这一资产估值高达8.59亿元。

而这对*ST博元来说无疑是雪中送炭，在注册制步伐不断加快的情况下，*ST博元的现状并不容乐观。此前，*ST博元2014年6月曾被证监会立案调查，2014年12月收到行政监管措施决定书，2015年3月因涉嫌信息披露违法违规案被移送公安机关，2015年5月上交所对其实施暂停上市决定。公司因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪和伪造、变造金融票证罪，被中国证监会依法移送公安机关。

如果*ST博元公司股票暂停上市后，未能在证监会做出移送公安机关决定之日起的12个月内恢复上市，或者在此期间被人民法院做出生效有罪判决，将被终止上市。此前证监会新闻发言人曾表示，从行政调查的情况来看，无论是目的、手段、金额还是后果，*ST博元的违法行为都是十分严重的。

在此次受赠资产事件中，经*ST博元要求，福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。此举无疑为公司解决了一大难题。不过，对于赠送方郑伟斌的横空出现，仍然具有多处疑点。

上交所指出，福建旷宇存在主要客户依赖严重、与江西井冈园林不低于4亿的苗木协议尚未执行、总资产中与原股东正泰建设存在1.2亿关联交易、为正泰建设提供了1亿信托贷款担保等问题，同时，对于双方郑智凡、肖金兵和郑伟斌与公司董事、监事和高管及公司原第一大股东和现任第一大股东是否存在关联关系，上交所均要求全部解释，并详细披露郑伟斌的个人资产状况和捐赠理由。

目前处于*ST博元第八大股东的陈庆桃就对此抱有疑问：“我们一直关心*ST博元重组情况，看到*ST博元是在12月5日发布的公告要公开征集方案，我们马上和博元的工作人员电话联系，表达了我们想参加公开征集的意愿，工作人员再次答应转达，但还是始终未见管理层负责人的电话联系我们。为什么赠送的就一下子被认可了？”

21世纪经济报道记者致电*ST博元，对方以在开会为由未回应相关问题。不过，这起赠送也尚未最终落定，*ST博元将在12月28日召开股东会对此进行投票表决。陈庆桃还向21世纪经济报道记者透露：“我们是会对这个提案投反对票的，我自己有100多万股，几个朋友加起来也有几百万股。”但是他也表示担心如果在年底前未有新方案的话，*ST博元会最终退市。

蹊跷小散赠送巨额资产

公开资料显示，福建旷宇成立于2008年8月29日，经营范围包括水利水电工程、市政公用工程等。截至2015年8月31日，福建旷宇经审计的资产总计2.58亿元，净资产1.90亿元，前8月实现营业收入合计2.58亿元，净利润合计3270.66万元。经万隆上海资产公司评估，福建旷宇100%股权评估值为9.04亿元，郑伟斌拟转赠给公司的95%股权对应评估值达到8.59亿元。

*ST博元表示，本次受赠资产完成后，公司持有的福建旷宇95%股权对应评估值8.59亿元将计入资本公积，这将改善公司的财务状况(实现净资产为正，净利润为正)，使公司摆脱资不抵债的困境。*ST博元还表示，经公司要求，郑伟斌无偿捐赠的福建旷宇42.04%股权对应评估值3.8亿元将用于弥补公司原大股东挪用公司的股改资金3.74亿元造成的损失。

不过，21世纪经济报道记者却调查发现，这位自然人股东郑伟斌所持有的福建旷宇股份也是12月才转让得来。

万隆资产评估报告显示，福建旷宇成立2008年，起初股东为福建正泰建设工程公司、郑瑞龙、郑明信；此后多次股权转让，2013年股东变更为郑清水、郑智凡；2015年4月变更为肖金兵、郑智凡。而郑伟斌在此前股东中均未出现过。

12月9日，福建旷宇股东肖金兵、郑智凡才同郑伟斌签订股权转让协议，将福建旷宇95%股权转让给郑伟斌。这里也并未透露转让理由，也未透露转让价格是多少。

上海一位私募基金人士则提醒21世纪经济报道记者：“一个值得关注的地方是，评估报告是在12月4日就出具了的，这就意味着至少在12月4日之前就已经决定会是赠送福建旷宇。在已经决定赠送给公司后，再增加了一个自然人股东，同时也未透露该股东的更具体信息。试想一下，哪个做企业的会愿意把自己公司白送给人？其后必有所图。”

在*ST博元管理层中同样也有怀着疑问的。公司独立董事曹昱认为：由于对标的资产情况不能全面了解，无法进行判断。独立董事王辉则对受赠资产按照评估值计入资本公积提出了疑问，认为公司接受捐赠收入应该计入收入总额，依法缴纳企业所得税。这两位独董均在董事会表决中投下了弃权票。

保壳倒计时股东质疑

值得注意的是，*ST博元曾在2015年3月披露重组预案，公司拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6000万元对广西资富进行增资，增资后广西资富将成为公司的控股子公司。但因公司存在被退市风险，交易对手方变脸，公司无奈在6月终止重组。同时由于对再次重组时间上的限制，如果在年底前未能够实现恢复上市的相关条件，则有可能会终止上市。根据规定，公司恢复上市需满足“已全面纠正重大违法行为，已撤换与重大信息披露违法行为有关的责任人员，已对相关民事赔偿承担做出妥善安排”等条件。

而经历过财务报表追溯调整、管理层换血等的*ST博元，在福建旷宇的巨额资产赠送后，其财务状况也将获得好转。根据*ST博元2015年三季报数据，截至2015年9月30日，公司资产总计1.19亿元，负债总计5.20亿元，净资产-4.01亿元。

陈庆桃则对这个注入明显想不明白：“我手上有个很好的资产，江苏某建设工程集团2013年总产值就187亿了，将赠送给博元公司高利润和有竞争力的优质资产，并解决所有债务，但是半年来一直未得到博元的回应。而福建旷宇却能够被认可。既然征集就应该选择多个方案，经股东们研究后再择优选择。”