债权人认可股东反对*ST新亿重整面临生死补考

虽然*ST新亿的债权人对公司的债务重组方案表达了一致认可，但其《出资人权益调整方案》却遭到了大部分股东的反对。根据《企业破产法》的规定，公司将与出资人进行协商，并于12月11日由出资人组对《重整计划(草案)》中的《出资人权益调整方案》再次进行表决。

昨日下午两点半，新疆塔城市巴克图路10号宁城宾馆会议室，*ST新亿重整案第二次债权人会议暨出资人组会议正在举行。因职工债权组已于前日提前审议并表决通过了公司的《重整计划(草案)》，因此本次会议由普通债权组对《重整计划(草案)》进行表决，出资人组会议则由出资人对《重整计划(草案)》中的《出资人权益调整方案》进行表决。

虽然《重整计划(草案)》获普通债权组表决通过，但在出资人组会议上，《出资人权益调整方案》仅获29.95%的与会有表决权股份同意，反对者则达70.05%。按规则，今日将再次召开出资人组会议进行“补考”。

资料显示，截至12月9日，共有40家债权人向*ST新亿管理人申报债权，共计约27.05亿元，经第一次债权人会议核查并经塔城中院裁定确认的普通债权为21.75亿元；而截至11月7日，上市公司现有全部资产评估总值约为1673.61万元。公司若进行破产清算，则普通债权的清偿比例为0%，同时出资人的权益亦为0。因此，为挽救公司，避免破产清算的风险，出资人和债权人需共同做出努力，共同分担实现公司重生的成本。

据公告，*ST新亿的出资人权益调整的方式为：以其现有总股本3.78亿股为基数，按每10股转增29.48股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增约11.13亿万股，该转增股份由全体股东无偿让渡，并全部由投资人受让，受让价款为14.47亿元。转增后，公司总股本将增至14.91亿股。在投资人支付的14.47亿元价款中，8亿元用于向债权人清偿，其余6.47亿元在支付破产费用和部分债务后，剩余部分留作生产经营所需流动资金或用于购买优质资产等。

由于目前*ST新亿可用于转增股本的资本公积金不足以实施上述转增方案，为支持公司重整，控股股东万源稀金通过豁免公司11亿元债权的方式保证公司在重整中可用于转增股本的资本公积金不少于11.13亿元。

具体而言：12月9日，上海乾灏投资管理中心(有限合伙)、上海富义投资管理中心(有限合伙)、陈晓东、王涛、宗雷鸣等五家债权人分别向公司发来《债权转让通知书》，称其已将对公司的债权全部或者部分转让给了万源稀金，合计金额11亿元。当天，万源稀金向公司出具《债务豁免函》，豁免了公司对其负有的上述11亿元债务，并不再将该11亿元债权列入相应债权人组参加表决，该豁免行为将在塔城中院裁定批准《重整计划(草案)》后生效。根据相关会计准则，万源稀金作为公司控股股东，其豁免上市公司债务所产生的利得应计入资本公积，并可以用于转增股本。

据公告，*ST新亿经第一次债权人会议核查并经塔城中院裁定确认的普通债权为21.75亿元，扣除上述11大股东受让并豁免的11亿元后，剩余约10.75亿元；此外，已经管理人初步审查确认，但尚未经塔城中院裁定确认的债权总额为2495.54万元，预计债权约2.59亿元。其偿债资金则全部来自于投资人受让转增股票而支付的价款中8亿元的部分。

同时，*ST新亿投资人还提出使公司恢复持续经营能力和盈利能力的“四步走”经营方案：一、剥离现有资产中盈利能力较弱的全部长期投资资产；二、发挥地处“一带一路”核心区域的地缘优势，利用公司在重整中保留的资金开展大宗商品、农牧产品等贸易业务，使公司具备持续经营能力；三、通过重整中的债务减免及经营安排，使公司2015年度实现盈利及2015年末净资产为正值，且经审计的营业收入不低于1000万元，实现“保壳”；四、重整后，万源稀金或其关联方将适时通过合理安排生产经营、注入关联方或第三方的大农业或大消费等各类型优质资产等方式调整公司产业结构，增强公司的持续盈利能力。

万源稀金承诺，公司2016年、2017年实现经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元，否则将以现金方式补足。同时，万源稀金还承诺，其本次受让资本公积转增的股份自过户之日起三年内不减持。

重庆渝新财股权投资基金并购部总经理姚伟认为，从历史上多家破产重整公司的案例看，债权清偿比例多在10%-30%之间，而*ST新亿则达到了65.73%，这一较高的比例显然更容易获得债权人的支持；而股东反对的原因，一方面是投资人获得转增股的成本远低于市场成本，同时公司在重整后的资产重组计划并不清晰。

*ST新亿特别强调，在12月11日召开的出资人组会议上，如《出资人权益调整方案》经再次表决仍未通过，同时人民法院又不批准《重整计划》(草案)的话，公司将直接进入清算、解散程序，公司将被解散注销，股票将不会再经过暂停上市程序而直接被注销。