欣龙控股实控人更替存隐秘岭 关联方云遮雾绕

自2000年至今，郭开铸就一直担任欣龙控股董事长。虽从未持有上市公司股票，却被认为是欣龙控股幕后的实际控制人，其与海南筑华的隐秘联系也一直被多方猜测，而此次股权的受让，似乎更让这种流传多时的谜团得到了证实。

实际控制人变更往往意味着上市公司经营思路、资本运作的变化。但对担任欣龙控股(000955.SZ)董事长已有15年之久的郭开铸来说，此次“晋升”为实际控制人，或许只是从幕后走到台前。

12月7日，21世纪经济报道记者拨通《详式权益书》中所留郭开铸手机号码，一直处于无人接听状态。

日前，欣龙控股发布公告称，海南永昌和投资有限公司(下简称“海南永昌和”)协议购买饶勇、冯志军、申师贤所持有的海南筑华科工贸有限公司(下简称“海南筑华”)77%股权，从而间接持有欣龙控股12.88%股权，间接控股上市公司。

海南筑华是欣龙控股的控股股东，共持有欣龙控股18.03%的股权。

此次股权转让之后，欣龙控股的实际控制人将变更为海南永昌和的控股股东郭开铸。

自2000年至今，郭开铸就一直担任欣龙控股董事长。虽从未持有上市公司股票，却被认为是欣龙控股幕后的实际控制人，其与海南筑华的隐秘联系也一直被多方猜测，而此次股权的受让，似乎更让这种流传多时的谜团得到了证实。

6亿元市值背后的关联方

据《详式权益变动书》披露，海南永昌和通过协议转让方式受让饶勇所持海南筑华25%的股权、冯志军所持海南筑华25%的股权、申师贤所持海南筑华27%的股权。

上述协议的转让对价分别为707.25万元、707.25万元、763.83万元，共计2178.33万元。

也就是说，仅仅通过2178.33万元，海南永昌和控制了海南筑华77%的股权，并间接控制了欣龙控股12.88%的股权。以欣龙控股前一个交易日的收盘价8.7元计算，12.88%的股权价值超过6亿元。

对于以2000万资金间接控制6亿股权是否公允，欣龙控股董秘办人士向21世纪经济报道记者表示，“不能只看拥有上市公司股权的资产，可能还会有负债。比如拥有价值几个亿的资产，可能也有几个亿的债务，所以实质上并不值那么多钱。而且间接持股和直接持股是不一样的，并不能在二级市场上自由买卖。”

事实上，即使从海南筑华的角度来看，这笔交易的对价也显得过于便宜。

根据欣龙控股2014年年报显示，海南筑华截至2014年年末的净资产为24375.80万元，据此推算，77%的股权价值18768万元，而海南永昌和仅以2178.33万就轻易获取。

公开资料显示海南永昌和成立于2015年10月8日，法定代表人郭开铸。

《详式权益变动书》中并未明确指出海南永昌和的法定代表人郭开铸是否为上市公司董事长，上述董秘办人士对记者确认了这一关系，不过对于权益变动书中为何不披露，她表示，“权益变动书是海南永昌和出具的，我不了解。”

上海东方剑桥律师事务所证券律师吴立骏告诉记者，“从道理上来说是应该披露的，这其中存在诚信原则和信息对等原则。但目前法律上没有规定强制执行。”

此外，《详式权益变动书》中显示，郭开铸和曾裕超分别持有海南永昌和95%和5%的股权。但企业信用信息网却显示海南永昌和的两位自然人股东分别为郭开铸和张佶欣。

对这一信息出入，上述董秘办人士表示，“这是股东做的，我们只是替股东发布出去。”

而张佶欣这一人名的出现，则似乎又使得欣龙控股三年前的一庄财务资助事项的关联浮出水面。

2014年6月，因欣龙控股未按规定披露重大债权债务协议，且相关债权债务未及时入账，导致信息披露存在重大遗漏和虚假记载，而被证监会认定为违法。

据证监会认定的违法事实显示，2011年12月15日，欣龙控股与海南宝湖水电开发有限公司(下称海南宝湖，2012年2月更名为海南富乾投资有限公司，以称海南富乾)签订《借款协议》，约定向海南宝湖出借6000万元，借款期限18个月，借款利率为8%，借款金额占欣龙控股最近一期(2010年)经审计净资产的25.83%。同日，欣龙控股向海南长宇出具“付款委托函”，向海南长宇房地产开发有限公司(下称海南长宇)借款6000万元，并要求海南长宇将借款付至海南宝湖账户中。2011年12月26日，海南长宇将人民币6，000万元转入海南宝湖账户中。

监管层认为在上述事件中，欣龙控股对该债权债务协议的签订，既未按规定及时进行临时性信息公告，也未在2011年年度报告、2012年半年度报告中披露，直至2013年4月2日，才在2012年年度报告中披露。并且，欣龙控股对该债权债务协议涉及的债权债务均未及时入账，直至2013年4月26日披露会计差错事项时才追溯调整相关年度财务报表。

张佶欣正是这笔被隐瞒的债权协议涉及的借款方海南富乾的股东，据记者获取的工商资料显示，海南富乾成立于2004年6月，注册资本1000万元，其中：张加茂持股80%，张佶欣持股20%，法定代表人张加茂。

而在有关公告中，欣龙控股还坚称海南富乾与其无关联关系。

有效资源成谜

“公司将利用自身及其相关的有效资源改善上市公司经营状况，争取将欣龙控股做大做强。”海南永昌和在阐述此次权益变动的原因时表示。

但所谓的“有效资源”却是一个谜。

公开资料显示，海南永昌和成立仅两个月，目前尚无任何实际业务。而控股股东郭开铸所控制的其他核心企业也大多深陷亏损或停产泥淖。

据《详式权益变动书》披露，海南同泰丰实业有限公司(下简称“海南同泰丰”)是郭开铸所控制的核心企业。其截至2014年12月31日的所有者权益合计210万，负债和所有者权益总计28077万元，资产负债率高达99%。

资料显示，海南同泰丰自2012年起就未有营业收入，其2012年、2013年、2014年的净利润分别为-39万、-138万和-609万。

记者查阅全国企业信用信息公示系统发现，海南同泰丰还绝对控股了海南永居房地产开发有限公司(下简称“海南永居”)、海南东昶实业有限公司(下简称“海南东昶”)、海南欣安生物制药有限公司(下简称“欣安生物”)及海南欣安实业有限公司(下简称“海南欣安”)四家公司。

在这些关联公司中，频频出现郭开铸的身影。其中，郭开铸在海南永居担任董事长，在欣安生物和海南欣安中担任董事。

上述信息却均未在《详式权益变动书》中进行披露。

企业信用信息网显示海南永居、海南东昶、海南欣安自2013年起处于歇业状态，欣安生物也处于半停产状态。

记者根据网上信息拨通欣安生物电话，表示欲购买其主要产品布洛芬口腔崩解片，工作人员表示，“工厂正在搬迁，目前什么药品都没有。”

吴立骏认为，从信息披露原则来讲，实际控制人控股或参股的关联关系单位都需要全部披露，包括财务报表，哪怕没有经营行为也应该披露。

上述董秘办人士对记者表示，“所谓的资源不一定是用资金，可能用其他关系或渠道来提振上市公司业绩。我个人认为这些所谓的改善经营状况和所谓提振业绩，都是套话，实际意义不强。”