山水文化一山现二虎 仰智慧欲夺第九任大股东宝座

山水文化（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

谁将成为山水文化(600234)的第九任“主人”？正当深圳商人邓俊杰通过其控股的新鸿鹄科技有限公司(下称“新鸿鹄”)对其志在必得之时，曾因进军博彩业而声名大噪的自然人仰智慧却在此时半路杀出。

山水文化12月7日晚间的一纸公告披露，黄国忠、六合逢春计划将其所持股权，悉数转让给自然人仰智慧，双方已经签订《股权转让框架协议》(下称《协议》)，其中，仰智慧欲溢价60%协议收购大股东黄国忠、二股东北京六合逢春文化产业投资有限公司(下称“六合逢春”)18.82%股权，若收购完成，仰智慧将成为山水文化的大股东。

与此同时，黄国忠、六合逢春(《协议》中统称“乙方”)称，即日起撤销对律师徐永峰、律师林岳辉的全部授权，两者重新拿回对山水文化的实际控制权。在此之前，徐、林两位律师自今年6月18日起受黄国忠等人的委托代为行使权力。

但令人诧异的是，该份《协议》转发给上水文化方仅为一份模糊不堪的扫描件，且缺少部分盖章签印，12月8日晚间，上交所向山水文化发布问询函，要求核查相关协议的真伪，并要求公司董事会核查乙方股权的权利受限情况。

半路杀出个“仰智慧”

据这份模糊不堪的《协议》扫描件显示，11.43亿元的总转让价款，折合每股约30元。这与公司股票停牌前一个交易日(12月4日)18.91元的收盘价相比，溢价率接近60%。

如此高溢价且六合逢春在协议中没有盖章，前述框架协议一经披露就引发了投资者热议。

就连山水文化现任董事会也在公告中表示，相关文书是否真实合法、是否具有法律依据，还需进一步认真核查。截至12月8日下午，山水文化证券部人士对21世纪经济报道记者表示，核查还在继续。

山水文化12月8日晚进一步披露，已经向黄国忠、六合逢春发函，要求他们对相关文书进行公证，并对撤销两位律师的全部委托做出说明。

“这种情况是合法的，但与商业惯例相悖，并不常见。”针对协议没有公司公章的情况，上海严义明律师事务所律师律师严义明对21世纪经济报道记者说，一般情况是法定代表人签字、公司盖章后协议生效。

如果在相关文书真实的情况下，仰智慧的身份成为投资者关注的焦点。

对比仰智慧身份证上的登记地址、出生年月，仰智慧很可能就是蓝鼎控股(现改名高升控股，000971.SZ)的前任实际控制人，他目前担任安徽蓝鼎控股集团董事局主席、香港蓝鼎国际发展有限公司董事局主席等职

仰智慧在12月7日的公告中表示，将在前述协议签署后委派专业人员、中介机构前往山水文化进行尽职调查，如果调查结果与山水文化披露的三季报等公开资料差异较大，双方将调整转让价款。

21世纪经济报道记者发现，黄国忠、六合逢春在协议中承诺，他们所持山水文化的股权，没有设置任何形式的担保、权利主张、优先权、第三方权利限制及其他任何形式的转让限制或障碍，亦不存在被司法机关查封、冻结的情形。

他们同时设置了一个“文字游戏”，称“已经披露的除外”。实际上，山水文化在11月7日的公告中确认，山水文化收到了深圳市中级人民法院协助执行通知书，黄国忠、六合逢春持有山水文化的所有股权都被申请轮候冻结。在这之前，他们在山水文化的持股，被其他法院实施不同程度的冻结。

“在股权冻结、轮候冻结的情况下，只有股权出让人(即债务人)、受让人、债权人达成一致协议，才可能实现过户。”严义明分析称，在受让人愿意为出让人提供担保的情况下，出让人可以向法院申请撤销保全，为过户提供前提条件。

从公开披露的信息看，债权人还未具体涉及前述转让协议。

定增计划或受阻

如果黄国忠、六合逢春成功甩手，那么对于深圳商人邓俊杰来说，仰智慧的出现，让他原本试图通过参与定增、夺取山水文化大股东位置的计划面临着较大不确定性。

按照山水文化11月3日晚发布的定增预案，地处深圳的新鸿鹄将以19.51%的持股比例成为新的大股东，新鸿鹄控股股东邓俊杰成为山水文化新的实际控制人。

11月11日，山水文化以审核政策调整为由，决定调整非公开发行股票的发行价格。截至发稿，这个还需股东大会、证监会后续审核才能通过的议案还未披露。

如果前述股权转让在定增之前过户，仰智慧将首先获得18.82%股权。在此情况下，如果前述定增方案(参考11月3日的预案数据)获得通过，那么仰智慧的持股比例将降低为15.15%。两者的持股比例非常接近，可谓面临“一山二虎”的局面。

因此，浙江一位前后多次持有山水文化的投资者分析，仰智慧应该会在后续的临时股东大会上否决前述定增预案，致使邓俊杰掌控山水文化的计划破产。由此，仰智慧代替邓俊杰，抢先一步成为山水文化上市15年以来的第九任大股东。