短短一周董事会分歧变和解 莱宝高科重组流产经营承压

莱宝高科（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

从八名董事反对到十二名董事全部同意终止重组，莱宝高科(002106.SZ)只用了短短的七天。

11月17日晚间，莱宝高科发布多份公告称，公司董事在经过充分沟通与协商后，于当日召开的董事会会议中，一致作出终止本次重组计划的投票决定。

自然，上一次董事会就是否终止本次重组计划投了反对票的八位董事，这一次并没有再坚持。

面对这一决定，以及为何作出这一决定的原因，莱宝高科董秘王行村对21世纪经济报道记者说，“原本是想通过收购同行企业，来调整和丰富公司的生产线，但在大股东反对(重组)，收购标的又放弃的情况下，继续坚持重组已没有意义”。

在一周之前，王行村曾反对终止重组，并表示将争取继续推进重组计划。

王行村表示，尽管未来六个月公司将不再筹划重组，但未来将参与到深圳高新区北区产业升级改造事项中，并以公司现有战略委员会为基础，组建公司的资本与战略规划小组，负责公司未来的资本运作，同时积极在新材料、物联网、车联网等方面寻求新的发展机会。只是，面对行业已经充分饱和、竞争压力急剧增大的导电玻璃行业，已经出现亏损的莱宝高科将前路漫漫。

11月18日，莱宝高科自上午开盘后就一直徘徊在跌停边缘，并最终在下午1点开盘三分钟跌停至收盘。

董事“和解” 重组流产

在此前11月10日的董事会上，包括董秘王行村等人在内的八位董事并不同意终止重组，并表示该重组计划将补充公司产品，有效地改善公司经营。但短短一周，一切都发生了变化。

11月18日，王行村对21世纪经济报道记者说，这一决定是自己，也是几位董事在考虑到大股东反对、重组标的也放弃的情况下做出的，“重组成功的概率太小了”。

“而且公司停牌的时间太久了，距离答应深交所复牌的时间也非常近。”王行村说。

与王行村意见一致的，还有之前同样在审议是否终止重组的董事会上投了反对票的董事赖德明和李文成。此次，李文成在阐述自己同意终止重组的理由时表示，“相关股东不同意重组的决定使公司实施该重大资产重组存在较大的失败风险”，以及“资产重组事项中的收购标的方已明确终止与公司筹划此次并购重组事项”。在此基础上，赖德明还详细地解释，由于大股东不同意重组，“公司无法获得国资主管部门关于本次重大资产重组事项的批文”，因此重组存在很大的失败风险。

而对于大股东中国节能减排有限公司(下称“国节能”)为何不同意莱宝高科本次重组计划的原因，21世纪经济报道记者就此联系该公司，但公司新闻处工作人员表示不愿多说，建议“以公司董事意见和公告为准”。

不过，在11月16日晚间莱宝高科发布的《回复深交所问询函》中，大股东为何反对的原因或许可见一二。

函中，莱宝高科解释大股东国节能反对公司重组的原因是“鉴于公司所处行业竞争激烈，技术更新快，若再并购相关企业，时机尚不成熟，存在一定的风险”。

目前，国节能为神华集团全资子公司，持有莱宝高科20.84%股份，为公司第一大股东。紧随其后的是深圳市市政工程总公司(深天健(000090.SZ)全资控股的核心企业)，以持有公司10.05%股份位列第二大股东。除此之外，莱宝高科股东再无持股2%以上的。

董事会席位上，包括董事长臧卫东在内共有三位董事具有神华集团或国节能背景，赖德明与李文成则仍在深天健就职。而在11月10日召开的董事会中，前者与后者分别就是否终止重组投了赞成票与反对票。

扭亏压力或增大

对于许多中小投资者而言，在莱宝高科停牌的七个月时间中，很多人都盼望着公司能够早日重组成功并复牌。但随着大股东的反对，该重组计划最终流产，复牌后的莱宝高科也随之跌停。

在11月18日午间举行的网络平台投资者交流会中，面对投资者“来势汹汹”的质疑与询问时，莱宝高科的三位高管只能“见招拆招”。

臧卫东表示，莱宝高科作为股权多元化的上市公司，未来将进一步优化法人治理结构，加强与股东及董事会成员之间的沟通，努力协调提升决策的效率和有效性的基础上，继续通过拓展创新为公司培育新的盈利增长点。

对于六个月后公司是否将继续寻求重组，臧卫东称，将根据市场情况，并不排除这个可能。

上述王行村提到的战略小组，据21世纪经济报道记者了解，这一战略小组目前还只是初步计划，并未形成具体的人员构成以及工作方向。而目前已存在的战略委员会则主要由公司董事长臧卫东、总经理李绍宗以及行业内的一位专业人士共三人组成。

尽管如此，对今年前三季度已经出现亏损1.34亿元的莱宝高科而言，坚持目前已有的主营业务——导电玻璃，经营压力依然巨大。2011年至2014年，莱宝高科该项指标分别为4.59亿元、1.41亿元、6651.74万元和1365.39万元，下滑迅速。