莱宝高科两派董事讲和 终止重组谋划“新战略”

来源:上海证券报 作者:夏子航 2015-11-18 08:31:23
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从前次董事会四票赞成八票反对,到这次董事会12票全数通过,莱宝高科(002106)曾筹划大半年的资产重组终于未能“起死回生”,正式宣告失败。而在讨论要不要终结本次重组的两次董事会之间的八天时间里,究竟发生了什么,使原本群情激昂反对终止重组的八名董事最终选择与大股东方面讲和,外界不得而知。唯一可以看到的,只是两次董事会在决议内容上的些微差别,相比11月9日的董事会,17日的董事会除审议终止重组一事外,还加上了《关于设立公司资本与战略规划小组的议案》和《关于公司拟参与深圳高新区北区产业升级改造事项的议案》,令投资者对上市公司未来发展又生出一点新的期待。

今日,莱宝高科还将召开投资者说明会,就重组历程和终止重组的原委作进一步说明。

结束纷争

莱宝高科公告表示,在11月9日董事会后,上市公司与相关股东和董事做了进一步反馈沟通。经相关股东及董事再次审慎研究,其终止筹划重大资产事项的意见维持不变;并且,重组方案中的收购标的方已作出了终止与公司筹划此次并购重组事项的决定,因此,本次重大资产重组的主要条件已不具备。

基于此,莱宝高科11月17日召开董事会审议通过《关于重大资产重组事项后续进展情况报告的议案》,且获全体董事赞成,决定终止筹划重大资产重组事项。莱宝高科同时表示,自股票复牌之日起六月内,不再筹划重大资产重组事项。

仅时隔几日,莱宝高科董事会内的“多数派”态度有了明显转变,其“表面分歧”不复存在,而这似乎也是现实的选择。

回头来看其中原由,来自国资大股东的反对意见是一股不可忽视的力量。目前,中国节能减排有限公司持股20.84%,为莱宝高科第一大股东,国务院国资委则通过神华集团100%控制中国节能减排有限公司。而除深圳市市政工程总公司持有莱宝高科10.05%股权外,上市公司再无持股2%以上的重量级股东。

此前,拥有神华集团背景的莱宝高科董事长臧卫东称,自己支持终止重组,“在大股东反对,且交易对象也放弃的条件下,如果继续进行重组,耗费的时间、精力和财力都会非常大。所以如果我们继续做下去的话,做成功的概率就很小了。”

对此,莱宝高科其他董事也应心知肚明。

方向之争

目前来看,终止重组最主要的原因恐怕还源于各方对重组具体方向的分歧。

莱宝高科身处触摸屏这一充分竞争行业,业绩已受拖累。公司自然也就面临一个问题:选择同行业并购还是转向新的方向。公司今日公告透露,在筹划重组期间,的确曾计划对现有的产品和市场结构进行优化调整,适当向非消费类市场转,并试图收购同行业相关企业。

据透露,莱宝高科拟定的重组包括两家收购标的,标的方A为一家提供触控显示产品一站式供应的企业,标的方B为一家主要从事ITO导电玻璃、电容式触摸屏模组及相关产品的生产和销售业务的企业。

这是莱宝高科部分管理层、独董乐意支持的方向,但大股东中国节能减排有限公司对此持不同意见。

根据莱宝高科此次对深交所问询函的回复,中国节能减排有限公司不同意实施本次重大资产重组方案的原因是:鉴于莱宝高科所处行业竞争激烈,技术更新快,若再并购相关企业,时机尚不成熟,存在一定的风险。

这样看来,究竟是国资大股东插手左右管理层,还是国资大股东在审慎维护全体股东利益,或许暂难评判。

莱宝高科今日在公告中还披露,董事会通过成立公司资本与战略规划小组,检讨和完善公司发展战略,通过内生式和外延式发展结合的方式,积极寻找包括新材料、物联网、车联网等在内的更多行业发展机会,利用资本市场助力发展。

新材料、物联网、车联网等或许即是莱宝高科未来期待选择的方向。

今日下午13时至14时,莱宝高科将通过网络互动方式召开投资者说明会,公司董事长臧卫东、副总经理兼财务总监梁新辉、董事兼董事会秘书王行村等将就公司终止本次重组的相关情况与投资者进行沟通和交流。其中,臧卫东与王行村均属董事会成员,且在前次董事会(11月9日)就终止重组分别投出赞成票和反对票。

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