焦作万方起诉大股东 因收购标的业绩未兑现

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因收购标的万吉能源承诺业绩无法兑现导致双方生隙，焦作万方大股东将上市公司告上了法庭，要求取消当初的交易。而问题是，西藏吉奥高因万吉能源100%股权转让事宜而获得的一大笔上市公司股权亦恐将不保，或因此丢掉其上市公司大股东的位置。

焦作万方昨日公告，公司11月10 日收到焦作市中级人民法院《传票》、《应诉通知书》以及《民事起诉状》等相关法律文书，焦作市中级人民法院已立案受理原告西藏吉奥高投资控股有限公司(简 称“西藏吉奥高”)以“股权转让纠纷”为由对公司提起的民事诉讼案。此案将于2015年12月24日15时在焦作市中级人民法院开庭。

业绩承诺惹祸

此股权转让纠纷可追溯至去年8月15日。当时，焦作万方与西藏吉奥高签署《股权转让协议》，以17亿元受让万吉能源100%股权。按照协议，西藏吉奥高承诺 万吉能源2014至2017年度实现净利润和经营活动产生的现金净额分别不低于3000万、3.5亿、5亿和8.2亿元。另外，西藏吉奥高按照协议要求有 权质押所持有的部分焦作万方股份，以筹集资金专项用于缴纳因出售万吉能源资产所产生的企业所得税纳税义务，西藏吉奥高质押股票的比例最高不得超过其所持股 票总额的25%。

但是，天有不测风云。本次股权转让后，国际油价遭遇大幅下跌，主要从事石油、天然气勘探开发业务的万吉能源自然难以独 善其身。据查，2014年万吉能源实现净利润3056.73万元，尚高于3000万元的业绩承诺，但今年上半年则直接亏损47.61万元，与3.5亿元的 业绩承诺可谓霄壤之别。

根据昨日公告，原告西藏吉奥高认为，协议签署后的客观情况与原被告双方订立该协议时已经发生了重大变化，国际油 价大幅下跌，万吉能源生产经营深受影响，导致西藏吉奥高承诺的利润额已经确定无法实现；同时焦作万方违反约定，禁止西藏吉奥高质押股票进行融资，用于缴纳 因转让股权而应产生的企业所得税款2.533亿元，导致原告被国税部门处以强制执行，并被冻结了持有被告股票，该种行为已经构成违约。如仍然继续履行该合 同，必然导致不公平的结果出现，有违双方订立协议时的初衷。

基于上述情况，西藏吉奥高请求法院判令解除双方于2014年8月15日签订的协议， 并判令焦作万方向西藏吉奥高交付万吉能源100%股权。此外，还请求判令焦作万方返还原告已缴纳的2014年度的利润加摊销款共3931万元，并承担此次诉讼费用。

所持上市公司股权该如何处置

值得关注的是，记者在查阅当时双方签署的协议时发现，双方还约定，西藏吉奥高以转让万吉能源100%股权所得价款用于购买焦作万方股票，即以8元/股收购泰 达宏利基金、大成基金、华夏基金、金元惠理基金所持2.06亿股焦作万方股份(占比17.168%)。股权转让完成后，西藏吉奥高持股数与焦作万方原大股 东中国铝业仅差94.81万股，其随即实施增持，最终以42股的微弱优势，取代中国铝业成为公司新的大股东。对于如何处置这笔因万吉能源转让而起的上市公 司股权，焦作万方昨日的公告并未提及。

有法律界人士告诉记者，一般而言，如果解除协议，那么前述股权转让作为协议的一部分，也将一并解 除，这意味着，若本次西藏吉奥高状告焦作万方胜诉，西藏吉奥高将放弃持有焦作万方股权，其持股比例将大幅下降，而焦作万方现第二大股东洲际油气则有望以 8.7%的比例顺势上位第一大股东。

不过，据焦作万方此前公告，截至目前，西藏吉奥高所持部分股权已遭司法冻结，冻结期为2015年10月9日至2016年4月8日。

其实，万吉能源股权转让事件一开始就颇有戏剧性。彼时，焦作万方重组预案一抛出，便立即引来市场重重质疑，包括万吉能源评估增值率近250倍、万吉能源采用 类比方式推测油气资源储量涉嫌违规，以及油气资源测算未经国土部油气储量评审办评审，与相关法规不符等。尽管如此，但焦作万方一经复牌仍连续5个涨停。如 今，回头再看当时的质疑，仿佛今日之诉讼早已注定，一切只有留待法庭的裁决。