大股东反对重组拒放行 莱宝高科董事会闹分歧

莱宝高科（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

在董事会审议终止重组的议案时，发生了戏剧性的一幕：莱宝高科12人董事会中，仅四名董事同意终止重组(其中三人有神华、中国节能减排方面背景)，其余八名董事(包括全部四名独立董事)全部投出反对票，使议案未获通过。

莱宝高科停牌筹划达七个月之久的重组，在业已形成方案后，如今因大股东“反悔”而面临被终止的命运。而就在董事会审议终止重组事项时，却出现四票同意、八票反对的激烈分歧，投出反对票的董事(及独董)认为，大股东反对重组的理由不充分，干预上市公司独立运作，且终止重组对公司未来发展影响较坏。至于莱宝高科此番重组能否逆袭重生，市场将拭目以待。

自4月初停牌的莱宝高科今日公告称：近日收到第一大国有股东中国节能减排有限公司(下称“中国节能减排”)出具的“经上级神华集团公司研究决定不同意公司实施本次重大资产重组方案的批复”；同时，公司本次重组的主要交易对方在知悉第一大国有股东的上述意见后，经审慎研究，决定终止与公司筹划重大资产重组事项。公告表示：“为保护全体股东的利益”，经审慎研究，公司决定终止筹划本次重大资产重组。

但就在董事会审议这个终止重组的议案时，却发生了戏剧性的一幕：莱宝高科12人董事会中，仅四名董事同意终止重组(其中三人有神华、中国节能减排方面背景)，其余八名董事(包括全部四名独立董事)全部投出反对票，使议案未获通过。至于未来如何安排，四名独立董事李淳、张百哲、屈文洲、柳木华一致表示：“鉴于本次董事会审议议案涉及公司重大战略安排，涉及公司全体股东尤其是中小股东切身利益，故本人认为需要由公司董事会或由独立董事依程序提议公司召开临时股东大会，并由公司股东大会作出相应决定。”

此外，投反对票的董事赖德明在公告中透露，重组事项此前已与大股东(即中国节能减排)沟通并获得同意启动，他认为，大股东现在所陈述的反对理由不充分，影响到了上市公司的独立自主运作。赖德明还言辞激烈地指出：“由于大股东原因致使重组失败将影响公司长远发展，同时也对公司在行业内和资本市场信誉造成较大的不良影响，与当前深化国有企业改革精神相悖。”其余三位董事中，李文成也认为，大股东的行为“对莱宝高科短期或长远都将产生不可估量的负面影响”。

至于本次重组的细节，莱宝高科虽然停牌已长达七个月，但一直未作披露，而此次，在董事们的否决终止重组的意见中，则可略窥一二。如董事李绍宗、王行村认为：本次并购重组事项有利于公司对市场结构和产品结构进行优化调整，有利于未来长远发展。而赖德明与李文成则说得更详细：重组可使上市公司从民用消费品市场快速切入工业品市场，拓展海外专业应用市场；经过对并购标的的可行性研究，上市公司经营班子认为，不管是业务结构还是财务指标等各方面来看，标的企业应该能够提升莱宝高科的短期盈利能力、丰富产品结构，增强市场竞争力。

单从经营现状看，莱宝高科目前确实处境堪忧，其三季报披露，预计2015年度将亏损1.9亿至1.65亿元，今年前三季度，莱宝高科已亏损1.34亿元。而通过几名董事的描述，此次重组无疑将有望帮助公司摆脱困境。那么，大股东方面又为何先同意后“反悔”，今日公告并未介绍。毫无疑问，无论莱宝高科是否重组，公司至少有义务将停牌七个多月来所发生的事向广大投资者作一个说明。