两度借壳失败 晨光稀土作价13亿“委身”盛和资源

银润投资（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

曾先后与S舜元、银润投资(000526)闹过借壳纠纷与恋情并最终分手的晨光稀土卷土重来，不过这次是选择了被行业巨头盛和资源(600392)收购。

停牌逾三个月的盛和资源今日初步披露了资产重组预案：公司拟合计作价30.39亿元收购三家公司100%股权，并同时进行15.36亿元的配套定增。公司股票继续停牌。

根据方案披露，盛和资源拟以8.53元/股非公开发行合计约3.30亿股，并支付现金约2.22亿元，合计作价30.39亿元收购晨光稀土100%股权(13.2亿元)、科百瑞71.43%股权(1.89亿元)及文盛新材100%股权(15.3亿元)；重组完成后公司将直接和间接持有上述三家公司各100%股权。

与此同时，盛和资源拟向锦图唯一、德溢慧心、博荣资本、铄京实业、中智信诚、方东和太、和君龙腾一号、永信投资、赖正建等9名对象以8.53元/股非公开发行股份募集配套资金不超过15.36亿元，拟用于标的资产文盛新材“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”、标的资产科百瑞“6000吨/年稀土金属技术升级改造项目”、支付标的资产现金对价、补充流动资金和支付本次交易相关费用。

据披露，晨光稀土专注于稀土氧化物的分离和稀土金属的冶炼加工，主要产品包括稀土氧化物和稀土金属；目前拥有年产3000吨稀土氧化物、年产8000吨稀土金属、年处理5000吨钕铁硼废料+1000吨荧光粉废料生产能力。根据《业绩补偿协议》，交易对方黄平承诺，晨光稀土2016年度净利润不低于0.99亿元，2016年和2017年度净利润累积不低于2.26亿元，2016年、2017年和2018年度净利润累积不低于3.82亿元。

值得注意的是，晨光稀土此前早已意欲通过借壳方式登陆资本市场。早在2012年，晨光稀土即拟借壳S舜元，但该方案随后遭到股东大会否决并引起纠纷。随后晨光稀土迅速“傍上”银润投资并于去年3月宣布重组借壳消息。半年之后，这个二度借壳计划亦遇阻而流产。据当时银润投资公告称，因参与本次重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，本次重大资产重组行政许可申请被中国证监会作出暂停审核的决定。在暂停审核期间，稀土行业的相关政策发生了较大变化，晨光稀土未来能否获得持续稳定的指令性生产计划指标存在较大不确定性，导致未来的经营业绩存在大幅下降的可能。此外，由于稀土行业的复苏不如预期，进一步增加了晨光稀土未来经营业绩的不确定性。鉴于如上原因，且根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》，公司经与其他交易各方经充分协商后，决定将终止本次重大资产重组。

从借壳屡败到目前选择放下身段被同行并购，折射出行业景气度对晨光稀土之资本证券化影响巨大。

另两个被并购对象科百瑞与文盛新材主营业务分别为稀土金属冶炼加工与锆钛制品产销。盛和资源表示，晨光稀土和科百瑞均为稀土产业链上下游企业，收购后公司的稀土氧化物冶炼分离能力将大幅提升，并增加稀土金属冶炼业务和下游稀土废料回收及综合利用业务。同时文盛新材是全国最大的海滨砂锆矿选矿及深加工企业，收购后其产品的多样性和所具备的发展潜力能为公司未来向其他稀有金属行业扩展产品线和拓展业务范围提供可能。