世纪游轮卖壳局中局 巨人网络业绩滑坡被问询

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11月4日，深交所的一纸问询函让巨人网络的百亿借壳案又走到了聚光灯前。此前，在停牌一年多后，世纪游轮(002558.SZ)终于2015年10月30日晚间发布了一系列公告宣布了史玉柱旗下巨人网络在A股市场的回归。

据公司公告披露，公司拟以29.58元/股的发行价格，向巨人网络的全体股东非公开发行4.43亿股，作价131亿元购买巨人网络100%股权，由此巨人网络借壳上市。

不过，在公司重组方案上报深交所之后并没有顺利放行。

当天，深交所就巨人网络借壳一案提出了七项问询，涉及内容分别包括要求公司补充披露本次交易中业绩承诺及补偿事项的具体安排等。

对此，西南证券一位并购重组项目负责人对21世纪经济报道记者表示，“像巨人网络通过借壳方式回归A股在某种程度上催热了壳资源的炒作。特别是对一些本身资质还不错的壳公司而言，更是待价而沽，不愁钓不到”金龟婿“。”

实际上，巨人网络并不是世纪游轮第一个牵手的“恋爱”对象。据21世纪经济报道记者了解，仅摆在台面的上就有三家之多，从最初传闻甚嚣尘上的九鼎投资借壳，到过渡期的信利光电，再到最后的巨人网络。

卖壳上演“多角恋”

“一般来讲，自身条件较好的壳公司追求者甚众。而公司实际控制人也是本着利益最大化的原则来挑选意中人。在初选阶段，绝不会是一对一的谈判，而是一对多。公司实际控制人会跟多家公司进行接洽，而且谈判也会持续较长的时间。” 上述项目负责人直言。

同样，在世纪游轮长达一年多的卖壳过程当中，上演的也是一起“多角恋”。

具体就世纪游轮而言，公司总股本仅有6545万股，在两市属于“袖珍股”，去年10月停牌前股价为32.39元，总市值约21亿元。加之公司资产状况清晰明朗，非常适合定向增发收购大体量的资产，增发后总股本也不会太大。因此，世纪游轮在壳资源中属于“香饽饽”。

从世纪游轮的卖壳历程来看，九鼎投资并没有直接现身。“双双谈崩的具体原因不甚清楚，不过，前后还是经历了好几个月。”该项目负责人称。

值得一提的是，从2014年10月27日开始停牌的世纪游轮直到今年7月28日方才公告称，公司控股股东彭建虎与广东信利工业签订重组意向协议，重组对象确定为信利光电。后由于未能就重组的最终方案达成一致，公司终止了与信利光电的重组事项。

“可以看出，信利光电并不是世纪游轮真正想牵手的对象，前者扮演的仅仅是一个过渡者的角色，其真正的”白马王子“才是巨人网络。”对此，上述项目负责人表示。

就在与信利光电分手的同时，公司又火速搭上了巨人网络。9月30日，公司透露与巨人网络及其实际控制人史玉柱先生签订了《重大资产重组意向框架协议》。本次交易方式为拟向巨人网络全体股东非公开发行股份购买巨人网络100%股权并配套募集资金。

而对于巨人网络的回归，公司总裁纪学锋曾在今年7月份透露，公司已经在加快A股上市的运作，只待市场再好一点。巧合的是，就在双方签定协议的9月底，A股市场亦开始企稳。

“目前，借壳上市的游戏之所以玩得很火，主要是这个市场给了大家太多资本性套利的机会。对壳公司而言，公司一旦上市，不光可以获得产业发展的平台，万一产业不行了，把壳卖了又是几十个亿进账。”对此，上述项目负责人直言。

业绩滑坡被问询

据世纪游轮重组预案披露，巨人网络2012年至2014年及2015年前三季度的营业收入分别为22.71亿元、24.87亿元、23.39亿元及15.48亿元，净利润分别为12.37亿元、13.12亿元、11.59亿元及2.18亿元，业绩下滑态势非常明显。

而巨人网络却在预案中承诺，2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于10亿元、12亿元及15亿元。

对此，深交所在问询函中要求，公司补充披露本次交易中业绩承诺及补偿事项的具体安排，如业绩补偿的方式、执行程序和补偿各阶段的时间期限等，同时以举例的方式说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式。

同时，深交所还要求公司披露核心游戏的运营情况，包括生命周期、月均充值玩家数量、充值流水、收入确认金额、留存率、用户平均在线时长、活跃用户数、玩家ARPPU值、玩家结构分布等信息。同时，深交所还要求公司结合游戏行业及标的公司未来的发展规划，说明标的公司目前储备游戏资源的运营规划、研发进度及预计上线时间等情况。

“应该说，游戏公司要造假其实非常难查的。每次我们做游戏公司都会非常地慎重，甚至会核查到玩这款游戏的人年龄结构。如果我们发现玩的人都是一帮五六十岁的人群，说明不正常。相比之下，如果游戏公司是和百度、腾讯这种比较大的平台分账的话，这种情况也比较可信。因为相对来说，这种大平台不会配合你造假。”对此，上述项目负责人直言。

此外，鉴于巨人网络的部分股东曾与银行签署了股权质押协议，质押物为其持有的巨人网络股权。由于上述质押协议尚未解除，深交所要求公司补充披露上述股权质押的具体情况，包括但不限于质押原因、解除质押程序、是否存在无法解除质押的障碍等。

同时，问询函中还要求公司就本次交易中巨人网络100%股权预评估只采用收益法进行评估，解释评估时采取一种评估方法的原因，并进行说明；而巨人网络目前运营游戏中未取得前置审批版号或文化部备案的具体情况，及其对巨人网络经营业绩可能造成的影响，也被要求做出相应的风险提示。