一机集团核心资产将注入北方创业

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军品整体上市提升盈利能力

北方创业10月26日晚公告重组预案，公司拟以发行股份+支付现金的方式，合计作价77.08亿元，收购控股股东一机集团主要经营性资产及负债及其旗下北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权。

交易完成后，一机集团核心资产将实现整体上市，同时北方创业新增产品将涵盖装甲车辆等防务装备的研发及制造和石油机械的生产制造。若此次重组顺利实施，北方创业的业务布局将进一步完善，军民融合协同进一步加强，行业地位进一步巩固，整体价值得到有效提升。

推进军工核心资产上市

根据预案，本次公司拟以13.50元/股的价格非公开发行合计约4.85亿股，并支付现金11.56亿元，合计作价77.08亿元收购标的资产。同时，拟以不低于14.32元/股的价格非公开发行募集配套资金不超过30亿元，用于标的资产相关军民融合产业化项目投资、支付标的资产部分对价、补充标的资产流动资金等用途。

兵器工业集团将通过下属单位参与此次配套融资的认购，以确保配套融资发行完成后，兵器工业集团关联方合计持有上市公司股权比例达到50%以上。重组完成后，公司控股股东仍为一机集团，实际控制人仍为国务院国资委。

公司表示，本次重组标的资产交易价格不进行调整，发行股份数量将根据调整后的发行价格进行相应调整。

方案显示，一机集团主要经营性资产及负债，包括一机集团母公司军品主营业务相关经营性资产及对应的负债、全资子公司大地石油100%股权以及一机集团持有的大成装备13.38%股权和特种技术装备20%股权。其中，军品为包括轮、履两大系列装甲车辆的研发与生产，相关资产具备军民品整机和核心零部件的设计开发、工艺研究、计量检测、实验能力和以车辆传动、悬挂、动辅、大型精密结构件加工和整机装配等为核心的一整套综合机械制造能力。石油机械业务资产为大地石油100%股权，其主要包含抽油杆、抽油管等石油钻采工具的制造。一机集团主要经营性资产及负债2014年度实现营业收入64.95亿元，净利润2.72亿元。

北方机械是我国军用中口径火炮的科研、生产基地及综合性骨干军工企业，主要产品为轮式自行火炮、履带式自行火炮、车载炮、牵引炮、舰船配套产品、礼炮等。2014年，北方机械分别实现营收和净利润79,837.16万元和1,579.46万元。

山西风雷钻具是集钻杆、钻铤、加重钻杆、方钻杆、稳定器、无磁钻具、井下动力钻具和各种转换接头等钻具的生产与研发为一体的专业石油钻具产品制造基地，2014年分别实现营收和净利润52,865.30万元和571.96万元。秦皇岛风雷钻具主要生产、销售石油钻具、离心主管、机械产品、铸件等，2014年分别实现营收和净利润282.41万元和74.81万元。

资产价格方面，一机集团主要经营性资产及负债、北方机械100%股权、山西风雷钻具100%股权和秦皇岛风雷钻具100%股权评估增值率分别为109.56%、196.99%、31.81%和7.24%。

提升上市公司盈利能力

公告显示，本次重组募集的30亿配套资金中，拟用于投资新型变速器系列产业化项目、军贸产品生产线建设项目、综合技改项目、战术车产业化建设项目等多个项目共计10.2亿元，支付标的现金对价11.56亿元，补充流动资金8.24亿元。

北方创业表示，本次交易完成后，上市公司业务范围将从铁路车辆业务扩展到装甲车辆业务，形成军品主业突出、民品布局合理的产业结构，产品类型更加丰富。本次资产注入后，上市公司的资产规模、盈利能力将得到大幅提升；公司得以整合兵器工业集团下属核心子集团一机集团的技术资源、市场资源以及优秀的人力资源，通过丰富产品类型、延伸产业链条、形成协同效应，增强公司抗风险能力，进一步提升公司的可持续发展能力和综合竞争力。

本次重组前，由于上市公司部分业务为一机集团相关军品业务提供配套，从而形成了上市公司和一机集团之间的关联交易。本次交易完成后，一机集团相关军品资产和业务将注入上市公司，实现整体上市，将全面减少一机集团与上市公司之间的关联交易，进一步完善法人治理结构，切实保障上市公司及股东利益。

本次重组后，可有效提升北方创业的整体规模并改善经营质量，提升上市公司整体价值。同时，将有助于未来上市公司更好地承接军品任务，巩固上市公司在相关军民业务领域的领先地位。

北方创业同日发布的三季报显示，2015年前三季度公司实现营业收入10.5亿元，同比下降49.7%，净利润为-6824.6万元。