违规举牌引股权之争 胡氏兄弟或意在借壳西藏旅游

自西藏旅游(600749.SH)大股东国风集团起诉胡氏兄弟以来，西藏旅游举牌事件继续发酵。

西藏旅游10月15日公告，公司于10月13日收到拉萨市中院的《民事裁定书》，该院裁定：禁止被告胡波、胡彪于本案判决生效前自行或通过第三方行使其持有西藏旅游公开发行股份的投票权、提案权、参加股东大会的权利、召集和主持股东大会的权利；禁止被告西藏旅游于本案判决生效前配合被告胡波、胡彪行使上述股东权利，并不得接受申请、不得向有关单位提交申请等行为。

对此，胡氏兄弟方面委托弘俊资本负责人刘文俊针对案件提出异议。刘文俊认为，此次拉萨中院的裁定禁止胡氏兄弟行使部分股东权利，恰好符合了国风集团此前的诉讼请求。他表示，法院不应当“以裁定代审判”，将一个“行为保全”行为变成了事实上的“先予执行”行为。目前，胡氏兄弟方面已依法向西藏高级人民法院提出上诉。

随着股权争夺的持续进行，胡氏兄弟背后的“弘俊系”逐渐浮出水面，而其关键人物正是上述弘俊资本负责人刘文俊。

有不愿具名的业内人士向时代周报记者表示，胡氏兄弟对西藏旅游的举牌目的很可能是控股、借壳上市，并且，西藏旅游拥有的旅游资源也非常诱人。“不但胡氏兄弟持有的圣核农业存在上市预期，而其所在的弘俊系及关系密切的西藏投资将来也有可能通过借壳西藏旅游上市。”

违规举牌引爆股权之争

除了身份证号码不同之外，胡波和胡彪的公开通讯地址和通讯电话毫无差异，因此媒体称二人为“胡氏兄弟”。

截至7月15日，胡波、胡彪构成一致行动关系并通过上交所[微博]系统，累计买入西藏旅游 1814万股，占公司已发行股份的 9.59%，在合计持有西藏旅游的股份达到5%时，未按规定停止增持行为并及时履行权益变动的信息披露义务，违规增持的股份比例达4.59%。

违规举牌西藏旅游后，西藏证监局对二人发了警示书。胡氏兄弟于7月28日发布的回复函中表示，不熟悉交易规则的具体规定，造成操作瑕疵，但事后发现问题并及时通知上市公司，因此不存在“恶意举牌”“举牌信息存重大差异”的说法。

时代周报记者查阅西藏旅游半年报时发现，胡氏兄弟是在今年7月才开始大举买入西藏旅游股票。

该半年报显示，截至2015年6月末，该公司前三大股东分别为国风集团、西藏国际体育旅游公司、财通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户(张杰)，持股比例分别为16.10%、7.54%和2.85%，而胡波、胡彪并未出现在前十名股东之列。

于是，作为西藏旅游第一大控股股东，国风集团将胡氏兄弟告上法庭。8月4日，西藏旅游发布公告称，收到了国风集团向拉萨市中院起诉胡波及一致行动人胡彪的函件。

根据函件内容，国风集团已经提起了股东代表诉讼，并请求人民法院判令胡氏兄弟自7月15日所持股份达到5%时点之后，购买在上交所上市的西藏旅游股票的民事行为属于无效民事行为，并赔偿西藏旅游人民币500万元。

始料未及的是，胡氏兄弟不顾大股东起诉，再度举牌西藏旅游。9月8-9日，胡彪通过集中竞价交易系统买入西藏旅游77.7万股，占西藏旅游总股本的0.4108%，而加上此前与其一致行动人胡波已经持有的9.589%，合计持股共10%。

第一大股东地位岌岌可危。国风集团于是继续发起反击，向拉萨市中院要求判令各被告在以上诉讼请求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分。

10月14日，西藏旅游公告表示，胡氏兄弟遭法院裁决暂时禁止行使部分股东权利。至此，胡氏兄弟方面终于委托弘俊资本负责人刘文俊通过对外发声，针对案件提出异议。

胡氏兄弟认为，原告国风集团诉讼请求确认无效以及所谓要求强制卖出的股份数量应为4.59%，另有0.41%系依法完成报备与披露，是在接受了相应行政处罚后新购买的股份。

同时，刘文俊还指出，目前禁止胡氏兄弟所持有的全部股份(包括不在争议范围内的5.41%)项下之股东权利，严重超出了原告国风集团之诉讼请求所主张的标的范围，在合理性与合法性上存在明显的扩大化嫌疑。

此外，胡氏兄弟方面还质疑拉萨中院此次裁定的合法性和正当性。刘文俊认为，此次拉萨中院的裁定禁止胡氏兄弟行使部分股东权利，恰好符合了国风集团此前的诉讼请求。他表示，法院不应当“以裁定代审判”，将一个“行为保全”行为变成了事实上的“先予执行”行为。

金诺律师事务所北京负责人郭卫锋向时代周报记者表示，此案核心是违规举牌是否影响合法持股地位。“监管部门要求信息披露合规，否则有权行政处罚，但应履行信息披露义务而未履行时额外增持股票效力是否合法则不属监管部门认定，应该由司法部门确认。”

同时，郭卫锋认为，从物权理论看，除非否定其持股合法性，否则此限制不合理。如事后认定持股不具合法性，因此其间的非法获益可以判归相关方，完全有其他救济途径，不是必然要采取此保全措施。

“弘俊系”浮出水面

对于违规举牌，胡氏兄弟强调，增持属个人行为，所用资金是胡波以及一致行动人自有资金，没有获得任何第三方的财务资助，也没有事先与任何第三方有计划安排活动。

而时代周报记者却发现，这对神秘的举牌人与“弘俊系”关系密切，而上述代表胡氏兄弟发声的弘俊资本负责人刘文俊则是其中的核心人物。

此前，国风集团还向拉萨中院申请诉前资产保全，冻结财产标的为胡波、胡彪在西藏圣核农业科技股份有限公司持股各250万股。

时代周报记者查阅工商资料发现，该公司是由胡波、胡彪等7名自然人和成都弘俊财富成长投资中心(有限合伙)、成都弘俊远景成长投资中心(有限合伙)等3家专业投资机构于2013年发起设立。

西藏圣核的主营业务为核桃新品种的选育、核桃树种植、核桃产品初加工及深加工，旨在打造一个以核桃为中心的全产业链生态系统，并用5年时间成为中国A股上市企业。

公告显示，胡波、胡彪通讯地址均为成都市高新区天府大道北段1480号拉德方斯大厦西楼506。而成都工商局资料显示，成都弘俊远景成长投资中心(有限合伙)(下称“弘俊远景”)和成都弘俊财富成长投资中心(有限合伙)(下称“弘俊财富”)的公司地址均位于该栋大厦。

时代周报记者注意到，弘俊远景共有4位投资人，包括自然人胡彪、成都华信弘俊投资管理有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司和拉萨弘信投资中心(有限合伙)。

值得注意的是，弘俊远景是创意信息(300366.SH)IPO首发股东，持有该上市公司416万股，持股比例为3.64%，居第四大股东之位。

而弘俊财富的投资人除了成都华信弘俊投资管理有限公司、拉萨弘俊投资管理有限公司等股东之外，还包括由西藏自治区财政厅控股的西藏投资界巨头——西藏投资。

而刘文俊，正是成都华信弘俊投资管理有限公司和拉萨弘俊投资管理有限公司的法人代表。

时代周报记者了解到，刘文俊同时也是成都弘信财富投资管理有限公司和西藏弘俊金域实业有限公司的法人代表。此外，刘文俊还担任西藏弘银成长投资中心(有限合伙)、西藏华信远景成长投资中心(有限合伙)等4家“弘俊系”公司的执行事务合伙人。而在西藏，胡彪等人还设立了西藏成冠财富成长投资中心(有限合伙)、西藏成冠投资管理有限公司等公司。

至此，胡波、胡彪对西藏旅游的举牌，牵出了神秘的“弘俊系”。弘俊系异常低调，连官方网站也还未曾开设。尽管如此，弘俊系在西藏的投资布局不断落子。

2011年12月30日，西藏银行成立，成都弘俊投资管理有限公司以认缴出资额15080万元，获得了4.99%的股权。

有不愿具名的业内人士向时代周报记者表示，胡氏兄弟对西藏旅游的举牌目的很可能是控股、借壳上市，并且，西藏旅游拥有的旅游资源也非常诱人。“不但胡氏兄弟持有的圣核农业存在上市预期，而其所在的弘俊系及关系密切的西藏投资将来也有可能通过借壳西藏旅游上市。”

而主营旅游景区开发与经营业务的西藏旅游在1996年便登陆上交所主板。尽管在西藏地区拥有顶级旅游资源，但西藏旅游近年来的业绩发展起色不大。近年来，西藏旅游一直寄望于通过资产重组及再融资需求来缓解公司资金压力。

2014年财报显示，西藏旅游完成营收1.6亿元，同比下降10%；而净利润则亏损3346万元。进入2015年后，西藏旅游业绩依然未有好转，公司上半年实现营业收入5235.08万元，同比下降15.14%，净利润亏损1539.07万元。

中国旅游研究院副研究员杨彦锋向时代周报记者表示，景区开发是一项中长期的投资业务，门槛较高，投入和建设周期较长。同时西藏是一个典型的远程客源地，虽然西藏旅游旗下的景区品质很高，具有稀缺性，但想短期见效仍是很难的。