首例PE+上市公司合作生变：硅谷天堂并购现实总比理想残酷

硅谷天堂以亮丽的业绩迎来新三板敲钟之行。据其披露的半年报显示，硅谷天堂上半年实现营业总收入8.19亿元，同比增693.85%；净利润为6.81亿元，同比增21046.83%，基本每股收益0.5元，同比增7128.37%。

业绩大增背后，硅谷天堂自2011年开始创新“PE+上市公司”方式，整体向并购整合业务方向转型功不可没。在今年上半年，此前布局的投资标的陆续解禁出售，由此利润大增。

然而，转型之路仍充满荆棘。就在敲钟前一天，曾经的第一家“PE+上市公司”合作伙伴大康牧业披露，因股权纠纷遭到硅谷天堂旗下控股的浙江天堂硅谷公司的起诉。

大康牧业表示，于近日收到杭州中院送达的《民事案件应诉通知书》和《民事起诉状》，浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司及长沙天堂硅谷大康股权投资合伙企业因股权转让合同纠纷对公司提起诉讼。纠纷内容为，此前天堂硅谷与大康牧业曾有过一项关于养猪场的收购协议，大康牧业未能履行这一收购承诺，涉及金额约6000多万元人民币。

联姻双方对簿公堂，不免有些尴尬。但对于硅谷天堂集团而言，这样的龃龉只是初期并购业务的一个副产品。硅谷天堂资产管理集团股份有限公司董事总经理、董事会秘书鲍钺表示，硅谷天堂希望做一个“积极的小股东”，保持交易双方的持续和合作，但现实总比理想残酷。

从交易性机会到价值改变

《21世纪》：硅谷天堂的并购，都是用怎样的方式来操作的？

鲍钺：所有做投资的，大家都有一个梦想，希望通过换取上市公司股权退出。在中国现有的法律体系下，换取上市公司股权有三个阶段，八种方式。在二级市场现在有四种方式，是两两对应的关系，以5%为界限。第一个对应关系是大宗交易和协议转让，第二种对应关系就是举牌和被举牌。在这四种方式里面，其实我们只做三种，就是协议、大宗、举牌我们做过，但是从来没有从二级市场去买股票，因为讲不清。

我们现在参与定增，可能外界看起来是定增，但我们叫并购。从股权性质上是定增，但是从结构布置上可能不是，定增只是它换取股权的方式，但是它背后的含义是并购。这里面核心的动力是你是主动性投资还是被动性投资。是投了以后等着这股票明天就有做交易的机会，还是主动运用专业能力，帮助实体经济改变价值，提升价值，创造价值。

所以定向增发只是一个股权方式而已，它不代表你做什么，关键看你是以交易性机会为主，还是主动性价值创造性为主？2011年以前我们定增是获得交易性机会，之后就要做主动性价值创造。

《21世纪》：价值改变这块大家反复提的就是硅谷天堂的“PE+上市公司”模式，现在监管这一块也有一些变化，我们的做法是什么？

鲍钺：我们认为，所有的创新都应该是在法律体系下或在风险控制体系下的创新，而我们做的基本上是三句话。

第一句话，我们的目的是运用我们的专业能力，来帮助上市公司做价值提升，至于价值提升以后，这个公司股票价格应该值多少钱？也就是大家所说的价格发现，应该是二级市场专业机构，比如说买方的基金经理和卖方研究员给的。市场是有把公平的尺子的。

第二句话，我们奉行的是“积极的小股东”。就是我们在市场上寻找一批有远大抱负的企业家，帮助他们实现企业发展的梦想，我们公司从来没有去想谋求控制一个上市公司，而且我们也没有能力去控制一个上市公司。控制一个上市公司意味着什么？意味着从“资本家”变成了“企业家”，意味着要管理企业，要管理企业首先需要一批各个行业的的经济管理者。这个不是一个小问题。所以我们的位置摆得很清楚，是积极的小股东，是用手投票、或者是用手干活的小股东，当一个管家作用，不能越位。

第三句话，是持续性跟合作性。做并购有两个特点，一个是持续性，另一个是长跑而不是短跑。并购完了以后，我们不是简单的1+1=2，而是希望你的产业跟我的产业本身能形成一个互为上下游的关系，在这个过程中节约资源、提高效率、增加利润，形成协同效应。

《21世纪》：您之前在其他地方发言时提过，“PE+上市公司”模式可能会有一定的天花板？

鲍钺：并购市场很大。我讲的天花板是服务上市公司家数的天花板。因为我们公司不可能替所有行业的上市企业提供并购服务。随着上市公司行业和业务的不断扩张，并购业务的范围、行业和产业链也可以随之发展并不断突破。所以这个模式可以持续干下去，而且随着中国企业业务不断向海外扩张，并购业务也可以从国内做到国外。

并购没法单打独斗

《21世纪》：现在硅谷天堂PE模式业务和并购业务的关系是？

鲍钺：VC/PE这块业务，原来大家主要关注的退出通道就是IPO，但现在除了IPO以外，还能通过新三板退、通过并购退，所以VC/PE业务对并购一样很重要，投的项目也一样可以成为被并购的对象。当然所有的企业都去干并购也不现实，比如一些新兴的行业才刚刚发展，就一定要通过上市以后再做大做强。

《21世纪》：完成并购之后，怎样操作做价值提升？

鲍钺：从并购的角度来讲，第一肯定要有战略规划，相当于二次创业。就像买了个房要住，肯定要重新装修，首先要把这个房子的水电路线摸清楚，想好未来要把这个房子装成什么样。所以我们基本上每个公司进去以后，都会有一段揣摩期来做战略梳理和战略规划，同时，也一定是强强联手，他在行业市场比较强，我在资本市场比较强，大家才能合作。

《21世纪》：现在二级市场的波动，对硅谷天堂的业务有什么影响？

鲍钺：并购本身来说是一个买和卖的双向交易，资本市场的涨涨跌跌对我们业务都会有影响，只是影响体现在哪里？前几年我们做并购的时候，资本市场不好。到了今年上半年我们业绩非常好，为什么呢？因为前几年低位通过并购配置的股票今年开始解禁了，我们就可以实现部分利润。如果资本市场跌了，又可以重新开始布局并购的标的。

《21世纪》：挂牌新三板，对硅谷天堂来说能解决什么问题？

鲍钺：公司自成立以来，一直走规范运作管理之路。从2010年开始我们集团就已经完成了股份制改造。我们本身是做投资的，希望把自己打造成一个优质上市公司，回报更多的投资者，这就是一个好事。而且新三板市场也提供了比较便捷上市和融资的渠道。

《21世纪》：可以解决一些团队激励方面的问题？

鲍钺：我们公司的股权激励比较早得以解决，早在2009年就开始实施核心业务骨干的员工持股计划，目前在公司八十几个股东里面，有六十几个都是公司的核心员工。

《21世纪》：现在有一波投资人的“单飞潮”，您怎么看？

鲍钺：做并购的，没有听说是一个人去搞并购，它需要的是一个团队、一个集体。并购需要长跑，需要持续性、整合性，不是一个小团队能干的，需要前台后台，包括财务、资金，甚至包括平台。而且，小公司做并购，钱从哪来？西方并购绝大部分是靠银行杠杆，小团队更没戏。第二，我们有这么一个看法，你在这个位置上，其实只是这个机构的一个代言人，别人不是在跟你谈合作，而是跟机构谈合作。是全体员工多年所付出的心血和汗水铸造成的无形资产，但是这个无形资产是叠加在整个团体里了，一旦单飞，就可能把多年的贡献清零。