并购重组审核渐趋市场化

面对汹涌的上市公司并购重组潮，监管层不断优化审核流程。根据证监会[微博]最新信息，截至9月22日，证监会已合计审核29家上市公司的并购重组申请，其中有条件通过15家、无条件通过14家。另据证监会并购重组委工作会议披露，9月23日将审核天山生物、方正机电和青鸟华光三家公司的并购重组申请；9月24日将审核创意信息、利欧股份、中航资本和盛路通信四家公司的并购重组申请。

统计显示，7月份，证监会共审核了35家公司的并购重组申请，无条件通过24家，有条件通过10家，另有1家未通过审核；8月的审核家数则有所下降，证监会审核19家上市公司的并购重组申请，无条件通过14家，有条件通过5家。

数据比较可以发现，截至目前，9月的审核数量已远超8月。此外，7月以来，除去仅一例遭遇否决外，合计83家公司的并购重组申请有82家通过或有条件通过。即使仅以“无条件通过”为衡量标准，其通过比率也高达62.65%。

证监会等四部委曾联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，强调要大力推进上市公司兼并重组，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。“在越来越多的上市公司参与并购重组之后，监管层审核效率的提高和改善也表明了一种认可的态度。”某券商分析人士表示。

但该人士同时也指出：“对监管层来说，鼓励并不代表监管放松，只有优质资产的渗入，才能真正提升上市公司的核心竞争力。”

事实上，分析那些有条件通过的并购重组案例，不难发现监管层审核的重点所在。以9月为例，证监会集中关注的主要问题在并购标的上。粗略统计，在当月15家有条件通过的并购重组审核中，有新潮实业、天广消防、浙大网新、传化股份、东方网力、全通教育等12家公司涉及相关标的资产的各项问题。

如在9月21日证监会公布的最新审核结果公告中，新潮实业被要求补充披露标的资产评估预测的原油价格的依据，以及该等价格变动对估值的敏感性分析；天广消防的审核意见则要求申请人补充披露标的资产中茂园林部分资质证书已过期对生产经营的影响并解释其承包的930亩土地是否取得了所有的批准；关于全通教育收购标的之一的继教网，并购重组委的审核意见是：请申请人补充说明并披露标的资产继教网参与并取得省培、地培项目的业务过程是否符合《政府采购法》及其他相关规定。此外，根据交易预案显示，继教网的股权变动信息停留在2007年12月，且公告显示截至当期预案签署日，继教网股权结构未再发生变更。然而，证监会仍对此有所质疑，并请申请人补充披露其2012年股权转让及增资的定价合理性以及相关当事方是否存在关联关系。