控股方整合承诺欲延期 天山股份中小股东说“不”

天山股份（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

在国企改革全面提速的大背景下，中材集团拟将水泥板块整合承诺延期一年的议案遭到了部分上市公司股东的反对。在涉及整合的三家上市公司中，天山股份(000877)与宁夏建材(600449)均于22日召开了股东大会，祁连山(600720)原拟同日召开的股东大会则延后至23日。其中，天山股份今日公告，在本次股东大会有效表决权股份总数中，上述承诺延期议案的反对率高达61%，未获通过。而同样的议案在宁夏建材的股东大会上却以86%的支持率通过。

天山股份公告称：公司会及时将表决结果直接反馈给控股股东中国中材股份有限公司(简称“中材股份”)及更高一层的中材集团。同时，公司将提请中材集团拿出关于承诺事项的后续安排并披露。据悉，在召开股东大会前，三家上市公司已有不少中小股份表示不满，并建议投反对票。

整合受阻各方利益难调

其实，中材集团的水泥板块整合承诺已有五年之久。2009年至2010年期间，中材集团通过增资等方式先后获得祁连山、天山股份、宁夏建材的控制权。为解决同业竞争问题，中材集团曾于2010年9月7日承诺：“将根据境内监管规则要求，本着消除水泥业务潜在的同业竞争，促进上市公司健康发展的原则，用五年的时间，逐步实现对水泥业务的梳理，并将水泥业务整合为一个发展平台，从而彻底解决水泥业务的同业竞争。”按照此承诺，2015年9月7日应是践诺的截止期。

不过，眼看承诺时间临近，三家上市公司却迟迟未有停牌动作。直到9月3日至7日，三上市公司陆续发布了中材集团承诺拟延期一年的公告，并称首要的制约因素来自地方政府。中材集团在公告中称：“三家A股上市公司处于不同地域，整合涉及与上市公司所在地政府的沟通，取得当地政府对方案的认可和支持。目前，还需在此前与各地政府沟通的基础上，从平衡地方利益和公众股东的利益、实现多赢的角度出发，形成较为成熟的整合方案，进一步与各地方政府进行深入的交流和协调。”

据了解，中材集团旗下主营业务为水泥生产的公司有天山股份、宁夏建材、祁连山，以及港股中材股份的全资子公司中材水泥有限责任公司(简称“中材水泥”)。像这样上市公司主营业务与其多个“同胞兄弟”业务相同或近似的同业竞争情况，在当前资本市场并不多见。

从地区划分来讲，目前祁连山的业务主要分布在甘肃的天水、兰州、陇南、河西、甘南、平庆等地区；宁夏建材主要在宁夏、甘肃、内蒙古等省区；天山股份则在新疆和江苏。“A股上市公司的市场重叠主要是在宁夏与甘肃交界处。”一位水泥行业人士称。而港股中材水泥的业务则分布在陕西、广东、湖南、江西、安徽、江苏等省份，与A股兄弟公司市场重叠较小。

顶层设计方案落地或加速改革

此外，中材集团将不能按时履行承诺的第二个原因归结为国企改革的总体方案尚未明朗。中材集团表示：“目前新一轮国企改革正在推动过程中，有关中央企业改革的具体指导意见和实施细则即将陆续出台，中材集团作为大型央企，将服从和服务于国企改革。因此，本集团实施水泥业务整合亦必将依据央企改革进程及需要，全盘统筹、多措并举，如此才能切实维护三家上市公司、尤其是上市公司公众股东的利益。”

其实，市场上关于中材集团或与同业央企整合的猜想一直不断。海通证券曾表示，中材集团处于典型的竞争性、产能过剩行业，大部分业务与中国建材集团重叠，与中国建材集团合并有望提升行业集中度、化解过度竞争及产能过剩，经济效益、想象空间较大。“中材集团与中建材集团都属于建材板块为主的央企，如果从合并同类项的角度来讲，并不排除两家公司走到一起的可能性。”有分析人士表示，如果有关部门真有这方面的想法，必将影响到中材集团考虑问题的角度变化，进而影响到其水泥业务整合的思路和进度。

不过，随着国企改革顶层方案的落地，各项改革工作正在加紧推进。中材集团的资产整合或将迎来新的局面。

对股东承诺事项的履行和变更程序，有法律界人士也发表了其自身观点，上海杰赛律师事务所的王智斌律师称：“如果议案被否决，那就意味着大股东不能变更之前的承诺，但如果确实不能如期履约，则投资者可要求上市公司起诉大股东，请法院判决履行承诺。如上市公司董监事会拒不提起诉讼的，投资者可自行提起股东代表诉讼，以维护上市公司权益。”