蛇口控股换股吸并 招商地产首创B转A

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9月17日晚间，停牌5个多月的招商地产(000024.SZ)公布了重组方案——其控股股东招商局蛇口控股拟换股吸收合并招商地产。

“招商局通盘考虑推进改革，这一方案酝酿了至少一年时间。”9月18日，一位深圳地产公司高管对21世纪经济报道记者表示。

这一重组方案还试图同时完成三件事情：解决B股问题，配套定增募资150亿元，推出员工持股计划。

其中，解决B股问题颇受市场关注，并被认为是解决B股问题的又一个创新。事实上，招商地产很可能成为首家完成“B转A”的“A+B”公司。

首家“A+B”公司“B转A”

“我们很关注招商地产的方案，这是首家‘A+B’公司抛出‘B转A’的方案，属于解决B股问题的又一个创新。”9月18日，一位B股公司董秘对21世纪经济报道记者表示。

原本，招商地产A股、B股在深交所上市，B股在新加坡证券交易所(下称“新交所”)第二上市，旗下还有招商局置地(HK.978)在港交所上市。

据招商地产前述公告，招商局蛇口控股拟发行A股股份，以换股吸收合并方式吸收合并招商地产。

招商局蛇口控股将向除其自身外的所有参与换股的股东，发行股票交换招商地产股票。换股吸收合并中，招商地产A股的换股比例为1∶1.6008，即换股股东所持有的每股招商地产A股股票，可换得1.6008股招商局蛇口控股本次发行的A股股票，B股的换股比例则为1∶1.2148。

换股吸收合并将由招商局轮船作为A股现金选择权的提供方，由招商局香港作为招商地产B股现金选择权的提供方，以现金收购招商地产异议股东要求售出的招商地产股票。招商地产A股现金选择权行使价格为24.11元/股，B股现金选择权行使价格为19.87港元/股。

由此，招商地产的B股问题得以解决。方案中还涉及对在新交所实现第二上市的B股的处理。

1995年7月12日招商地产B股以介绍方式在新交所实现第二上市，同时在深交所和新交所交易。截至2015年4月2日，新加坡B股股东共计349户，总共持有1299073股招商局B。

招商地产称，鉴于本次换股吸收合并实施后公司将终止上市并注销法人资格，为顺利推进本次换股吸收合并工作，公司拟先行终止B股股票在新交所第二上市交易，并从新交所退市。截至相关报告书签署日，招商局 B 新交所退市方案已获新交所书面同意。

事实上，作为首家实现“B转A”的“A+B”公司，招商地产解决B股的方式有一定突破。

原先“A+B”公司解决B股问题的路径是“B转H”。2012年，在监管层支持下，中集集团(000039.SZ)第一个抛出“B转H”方案，并顺利完成。

彼时，中集集团董事、总裁麦伯良曾在股东大会上表示，曾有3个解决B股问题的方案摆在中集集团面前，第一个是B股转A股，但在探讨过程中发现不可行，不是公司不想B转A，而是有很多问题，B股除了有境内投资者，还有大量的境外投资者，他们只能买卖B股、H股，不能买卖A股。

实际上，当时有对“B转H”方案感到不满的小股东提出，如果能更进一步尝试B转A，就会少了交易权利被剥夺这一问题。

“至少在现阶段，我们没有得到探索B股转A股的允许。”麦伯良当时回应称。

如今，招商地产抛出了解决B股问题的新方案。

“招商地产的方案，是由控股股东主导，拟发行A股股份，吸收合并原来招商地产的A股加B股这样的方式。这样的创新方案能够披露出来，肯定也是得到监管层认可的。” 前述B股公司董秘称。

不过，一家曾实现“B转H”上市公司的高管9月18日对21世纪经济报道记者表示，实际上招商地产与当时中集集团等公司情况还不同，由于招商地产的方案用了控股股东吸收合并的安排，所以B股被吸收合并，换为控股股东层面拟发行的A股，问题也就解决了，这是方式不同，不能说是政策上有实质性的变化。

9月18日，21世纪经济报道未能联系到招商地产就此问题进行回应。

市场呼吁解决B股问题

中国资本市场的B股问题由来已久。

B股市场成立于1992年， 2002年2月后，B股市场开始向国内个人投资者开放。但相比日渐活跃的A股，B股逐步沦为非主流市场，但这一鸡肋市场又迟迟未能真正得到解决。

在招商地产之前，真正解决B股问题，有两条基本路径——“A+B”公司采用“B转H”，纯B股公司则采用“B转A”。

中集集团是“B转H”首吃螃蟹的公司，在中集集团之后，万科(000002.SZ)、丽珠集团(000513.SZ)同样顺利实现了“B转H”，模式基本与中集集团相同。

纯B股公司采用“B转A”，则是从东电B(900949.SH)开始。东电B在2013年2月公告，东电B的控股股东浙能电力拟以换股吸收合并方式合并东南发电，合并完成后，其A股股票将申请在上交所上市流通，同时东南发电退市并注销。其结果是浙能电力(600023.SH)A股在上交所上市。

2015年5月，新城B股(900950.SH)公告称，新城控股向江苏新城除新城控股外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城。

2015年6月，上海城投旗下两个上市平台城投控股(600649.SH)、阳晨B股(900935.SH)公告称，城投控股拟向阳晨B全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并阳晨B股。同时，安排下属全资子公司环境集团承接阳晨B股全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，然后分立申请在上交所上市。这一路径与前述两家有所不同。

“招商地产的模式本质来说，跟东电B是一致的，都是通过大股东吸收合并，但方案各有不同，说明解决B股问题虽慢，但还是一直在推进。”前述B股公司董秘表示，而且，招商地产停牌5个多月，比新城、阳晨的停牌时间都要短，说明监管层对此是比较认可的。

21世纪经济报道记者发现，目前，粤华包B(200986.SZ)、南江B(200160.SZ)、雷伊B(200168.SZ)等多家B股公司亦在停牌中。

前述B股公司董秘表示，B转A的方案是多方都能接受的，公司的相关方案也在推进中。“希望监管层能更为重视解决B股问题，在东电B等试点方案落实后，改革能真正加速。”