中兆投资14亿接盘茂业控股 茂业系整合再陷同业竞争困局

茂业物流（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

茂业物流(000889)百货资产的竞买方果然是自家人，此前声称暂不参与竞购的黄茂如最终选择了出手。茂业物流今日披露，于9月14日收到北交所发来的《受让资格确认意见函》，征集到符合受让条件的意向受让方1个即控股股东中兆投资，后者拟受让价格为14.06亿元。

今年7月，茂业物流披露重大资产出售预案，拟在北交所公开挂牌出售茂业控股100%股权，首次挂牌价格为22亿元，茂业控股为茂业物流为资产整合而特别设立的平台公司，打包了茂业物流旗下的百货零售业务及商业地产相关业务。

然而，前两次挂牌都未能征集到受让方。9月2日，公司披露第三次挂牌公告，挂牌价格由22亿元下调至14.06亿元，同时增加了两个交易条件，一是受让方或其实际控制人需是以百货零售为主营业务的企业；二是受让方及其实际控制人所控制企业2014年度经审计商业百货销售所得款总额超过100亿元。

最终由茂业系旗下公司出面接盘，也在市场的普遍预期之内。在茂业物流宣布挂牌出售百货资产之后，接受本报记者采访的多位人士就指出，其挂牌并非诚意出售，只是一次内部的资产腾挪，公开挂牌则是由于交易程序的需要，可以在压低交易价格的同时向监管部门和投资者有交代(详见本报8月6日刊发的《茂业系挂牌百货资产是不是作秀？》).

从此次交易情况来看，14.06亿元的交易价格已经与茂业控股的净资产价值非常接近。据茂业物流此前披露的评估报告，截至2014年年底，茂业控股的净资产为12.58亿元，而按照成本法评估的价值约为22亿元。作为区域内占据绝对优势的零售企业，茂业控股在秦皇岛拥有大量的优质商业物业资产。

事实上，茂业系在此次挂牌转让过程中，已经通过一些细节的设置将外来竞购者挡在门外。其中最吓人的是，公开声称对出售资产的产权不承担责任。其出售公告中披露，茂业控股下属部分公司的部分土地及房产未获得土地所有权证及房产证，受让方同意以标的资产现状进行受让，公司不对标的资产承担任何担保责任。

另外，在前两次挂牌未能找到买家的背景下，第三次挂牌反而增加了两个交易条件，一是受让方或其实际控制人需是以零售为主业，且2014年度经审计商业百货销售所得款总额超过100亿元。

即便挡住了外来竞购方，但茂业系还需要对其实际控制的另外两家商业类公司予以交待，即出于消除同业竞争的目的以及公司此前的公开承诺，茂业系旗下的成商集团(600828)和商业城(600306)也应该获得茂业物流的优先购买权。

有意思的是，成商集团主动选择了放弃参与竞购。成商集团日前披露，9月7日收到控股股东茂业商厦的来函，推荐公司参与受让茂业控股100%股权的交易。公司董事会经审议决定不参与该次转让，该议案获得公司三名独立董事的一致同意。另一家公司商业城已于9月2日停牌筹划重大资产重组。

有行业研究员向上证报记者表示，成商集团放弃收购肯定是基于茂业系的整体利益布局，此前成商集团曾披露了一项高达85亿元的收购预案，标的资产为茂业国际世纪控制的和平茂业、华强北茂业、深南茂业、东方时代茂业、珠海茂业等商业资产，由于这些资产主要是租赁经营，持有的物业资产较少，而对照起来看的话，此次茂业物流挂牌出售的茂业控股，则持有大量的物业资产，比价效益将十分明显。另外，由于双方均涉及关联交易，如果由成商集团来摘牌，整个交易过程中则需要寻找到成商集团小股东和茂业物流小股东的利益平衡点，操作的难度会急剧增大。

选择由中兆投资出面接盘茂业控股，自然可以避免前述麻烦，但一个无法避免的问题是，这又将增加中兆投资与成商集团之间的同业竞争，且茂业国际一买一卖之间的商业逻辑也很难向市场讲清。但从程序上来看，由于前期的精妙布局，其面临的挑战并不大，以茂业物流的股东会为例，其收购转型新经济的做法已经可以说服部分中小投资者，而其收购创世漫道时引入的股东，其持股比例已足以影响整笔交易。