西藏旅游大股东不惜起诉自家上市公司

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国风集团正面狙击“胡氏兄弟”

9月6日晚间，西藏旅游发布公告称，公司控股股东国风集团有限公司(简称：国风集团)以胡波及其一致行动人胡彪违规购买西藏旅游股份为由，将二者作为被告向拉萨中院提起诉讼，索赔500万元；同时追加西藏旅游为第三被告。

据国风集团解释，之所以追加西藏旅游为被告，是因为胡波和胡彪是因违法买卖西藏旅游发行的股份造成的纠纷，公司起诉书中要求限制胡波、胡彪在上市公司的股东权利的诉讼请求需要西藏旅游实现。此外，西藏旅游也未履行审查、督促义务，致使胡波、胡彪披露的《简式权益变动报告书》不符合法规要求，侵犯了国风集团的股东知情权。

值得注意的是，国风集团的实际控制人为欧阳旭家族，而欧阳旭同时担任西藏旅游法定代表人、董事长，此次其为了狙击“胡氏兄弟”不惜将上市公司列为被告。

西藏旅游方面相关负责人在接受《证券日报》记者采访时表示，今年3月份公司发布了非公开发行方案，定增对象包括控股股东国风集团，若非公开发行完成后，国风集团持股比例将由此前的16.10%增至22.52%。“目前，上述非公开发行方案处在意见反馈阶段”。前述人士补充道。

国风集团起诉西藏旅游

西藏旅游股权风波源于胡波、胡彪的举牌。据了解，胡波、胡彪原持有西藏旅游股份586万股，占其总股本的3.09%。2015年7月15日，他们通过多笔成交方式购入西藏旅游股份1228万股，占总股本的6.49%。但，胡波、胡彪在持股比例达到西藏旅游股份总数的5%时，没有向上市公司及证券监管部门报告并停止交易，而是继续增持西藏旅游股份直至达到其总数的9.59%。

西藏旅游大股东国风集团请求法院判令胡波及胡彪超过5%之后购买西藏旅游股票的民事行为属于无效民事行为，并将其抛售，所得收益赔偿给西藏旅游，赔偿额不少于500万元。

除此之外，国风集团还请求判令各被告在以上诉讼请求改正完成之前，在持有西藏旅游股票期间，不得对其持有的股份行使表决权、提案权等其他股东权利，不得自行或联合西藏旅游其他股东召集股东大会，不得以任何形式进行处分，包括但不限于转让、质押、托管、市值互换等，并要求胡波及胡彪重新披露符合规定的《简式权益变动报告书》。

除胡波、胡彪被列为被告外，国风集团正式追加西藏旅游为第三被告。国风集团表示，其公司法人欧阳旭2015年9月2日收到拉萨市中级人民法院通知，已批准国风集团诉胡波、胡彪一案追加被告申请，已将西藏旅游列为第三被告。

实际上，在北京威诺律师事务所主任杨兆全看来，“举牌方胡氏兄弟违反了《证券法》第86条、《上市公司收购管理办法》第12条、第13条的规定，未及时履行信息披露义务并暂停买卖行为，根据《证券法》第213条，应该责令举牌方改正，给予警告并处10万元至30万元的罚款”。

大股东的后续“狙击术”

除股权争夺外，根据公开资料显示，西藏旅游最近几年净利润一直呈现下降趋势，具体来看，2012年至2015年一季度西藏旅游实现的净利润分别为1119万元、781万元、-3346万元和-2645万元。2015年上半年，公司实现营收4419 万元(同比下降15.6%)，归属上市公司股东净利润-4124 元(增亏2585 万元)，扣非后净利润-4622 万元(增亏3209 万元).

鉴于此，西藏旅游在积极寻找重组方，希望能摆脱目前的亏损局面，西藏旅游方面表示，公司自2014年年底就开始积极筹划重大资产重组，但由于标的项目的复杂性暂时没有达成收购目标，根据相关公司于2015年3月份承诺6个月内不再筹划相关事项，如今时间期限快到，公司将在9月中旬便可以开始再次开启重组事宜。

除了公司在重组方面仍有想法外，公司在还同时推行非公开发行方案，根据公司《2015年度非公开发行A股股票预案》显示，公司以10.21元/股向国风集团，祥源控股集团有限责任公司(以下简称“祥源集团”)以及上海朱雀珠玉黄投资中心(有限合伙)(以下简称“上海朱雀投资”)非公开发行股票。

国风集团、祥源集团以及上海朱雀投资拟全部以现金认购，具体来看，国风集团认购数量为 2448.58万股，祥源集团认购数量为2056.81万股，上海朱雀投资认购数量为979.43万股。

若定增完成后，国风集团的持股比例将从发行前的 16.10%增加至发行后的 22.52%，祥源集团和上海朱雀投资将从发行前的不持有上市公司股份增加至发行后分别持有上市公司 8.43%和 4.01%的股份，且西藏旅游将获得5.6 亿元现金。

根据西藏旅游此前发布的定增目的，是为了进一步增强公司资本实力，是公司实现可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。“公司拟通过本次非公开发行，改善财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。目前非公开发行已收到中国证监会受理通知书(151535 号)，现项目正在审核过程中。”

中信建投分析师刘越男在报告中表示，定增过会后，公司有望开展外延并购，同时，战略投资者祥源集团有可供注入的景区资源；公司大股东国风集团逐渐开始与其北大校友的合作，未来不排除以资本运作方式进行投资的可能。

此外，值得注意的是，在此期间大股东国风集团股权结构也发生了变更，变更后孙陶然、赵文权、张军将持有16.47%、4.11%、3.42%的国风集团股权。实际控制人欧阳旭及其家族合计持有国风集团股权比例为76%。

在刘越男看来，西藏旅游大股东股权变更完成后，有望实现向旅游金融、传媒文化等领域的跨界发展。可以佐证的是，受让国风集团股权的人中，赵文权是蓝色光标创始人，现任蓝色光标传播集团董事长兼首席执行官；孙陶然是中国著名的连续创业者，曾经创办包括恒基伟业、拉卡拉等公司。