江苏院34.6亿元借壳金城股份 神雾集团A股再添一子

重组几度折戟的金城股份8月27日晚间披露发行股份购买资产报告书，拟向神雾集团发行股份购买其持有的江苏省冶金设计院有限公司(以下简称“江苏院”)100%股权，同时募集配套资金。交易完成后，江苏院将实现借壳上市，上市公司控股股东也将变身为神雾集团，实际控制人变更为自然人吴道洪。

根据报告书草案，本次借壳上市分为四步走。首先，金城股份将出售其长期股权资产：金地纸业100%股权和锦州宝盈100%股权及其他应收款。截止基准日2015年6月30日，金地纸业100%股权账面价值为425.85万元，评估值为1677.13万元，锦州宝盈100%股权账面值和评估值为547.87万元，其他应收款账面值和评估值为3500万元。

与此同时，金城股份将向神雾集团或其指定第三方置入除货币资金和上述出售资产以外的全部资产和负债。根据相关评估报告，拟置出资产评估值为21397.68万元，账面价值为20188.14万元，增值1209.54万元 ，增值率为5.99%。经交易各方协商确认，拟置出资产的交易价格21397.68万元。

在完成上述交易后，金城股份拟以9.29元/股价格向神雾集团发行39941.05万股股份，购买其持有的江苏院100%的股权。根据《资产评估报告书》，截至2015年6月30日，江苏院账面价值22567.70万元，评估值34.63亿元，评估增值32.38亿元，增值率1434.71%。经交易各方协商确认，拟购买资产的交易价格为34.6 亿元。同时拟以12.54元/股价格向东方君盛发行不超过5000万股，募资不超过6.27亿元用于江苏院EPC项目配套资金、研发项目投入、补充江苏院流动资金及支付本次重组中介机构费用。

本次交易前，金城股份无控股股东，实际控制人为朱祖国及其一致行动人；本次交易完成后，上市公司控股股东变更为神雾集团，实际控制人变更为吴道洪。以发行股份39941.05万股计算，交易完成后，公司总股本将由28783.48万股变更为68724.53万股。

资料显示，江苏院成立于1986年，注册资本5000万元，其前身为1958年成立的“江苏省冶金工业局冶金设计院”，系江苏省冶金工业局下属的事业单位。1986年，江苏省冶金工业局冶金设计院办理工商注册登记，名称为江苏省冶金设计院，实行独立核算、企业化管理，经济性质为全民所有制。江苏院主营业务包括工程总承包、工程咨询设计和其他业务。其中工程总承包与工程咨询设计在主营业务收入中占据主导地位 ，报告期内在全部收入中所占比重均超过99%。

与传统设计院仅依靠咨询、勘察、设计、总承包费用等收入相比，江苏院依托核心技术可以通过授权客户使用工艺从而获得工艺授权许可费。依托核心技术节能减排效果，随国家碳交易市场的放开和扩大，在获得原有经济效益的同时，还可获得来自碳排放的额外经济利益。财务数据显示，2012年至2014年江苏院营业收入分别为34079.09万元、29148.25万元、10726.95万元，2015年1-6月营业收入达18943.45万元，对应净利润分别为5510.16万元、2595.97万元、2306.05万元和4846.19万元。神雾集团承诺江苏院2015年、 2016年、2017年、2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别为15000万元、30000万元 、40000万元、50000万元。

查阅资料可知，神雾集团主营业务为工业节能技术推广服务，长期致力于工业节能减排技术与资源综合利用技术的研发与推广，是目前我国专业从事非常规化石能源、矿产资源及可再生资源高效清洁利用、新技术研发及产业化实施的行业领军企业。目前神雾集团持有A股上市公司神雾环保42.68%股份，为其控股股东。而江苏院实现借壳上市后，将成为神雾集团布局A股的有一家上市平台。

金城股份表示，上市公司转变为节能环保及资源综合利用技术推广型企业后，主营业务彻底转型。由于节能环保及资源综合利用行业符合国家产业发展政策、发展前景广阔，且注入资产盈利能力较强，本次交易后，上市公司资产质量、持续盈利能力和发展潜力将明显提高。