南纺造假黑洞遗患发酵 南京证券放弃借道转投新三板

当半年多之前南京证券确定要向资本市场迈出实质性一步时，其或已预测到因上市路线的特殊性，可能最终要“从长计议”。

8月11日，南京证券公开转让说明书出现在股转公司的公开审查信息中，这意味着，其暂时将自己与资本市场的嫁接之所选择在了新三板。而在此前的8月7日，来自南京新百(600682.SH)的一则增资认购股权公告便已“泄密”了南京证券这一动向。

南京证券与南纺股份的重大重组于5月15日正式终止，在此之前南纺股份(600250.SH)为了迎接南京证券“借道”上市已停牌半年之久。

最终结果为何会出乎市场意料呢？在5月中旬宣布借道上市失败后，短短三个月时间内便调头挂牌新三板，南京证券又是如何计划其上市历程的呢？

南纺“黑洞”

对于南京证券的“借道”的失败，南纺股份在5月15日晚间发布的公告如此写道：“鉴于所涉及的交易对象及资产范围较广、程序较为复杂，与相关部门及与交易对方的沟通、协商时间较长，至今未有明确结果。综合考虑本次重大资产重组情况及面临的风险因素，继续推进将面临不确定因素。”

“表面上看，南京证券此次借道上市终止是源于公司主动，实际上是来自于监管层的‘建议’。”一位接近于南京证券此次重大事项的执行方知情人士向21世纪经济报道记者透露，“有关方案上报到监管层，监管层在对借道对象进行深入研究之后，否定了有关方案，并建议南京证券重新选择借‘壳’对象，或采用其他方式上市。”

显然，南京证券的“借道”上市最终失败，一切的源头皆来自于南纺股份这一“壳”资源存在太多“黑洞”。

“经过深入了解，监管层和南京证券都最终认定，南纺股份并非是一个好的‘壳’资源，监管层出于对券商管理负责的前提，对借道上市方案给予了否定。”上述知情人士坦言。

实际上，从一开始，南京证券方面也并未认为南纺股份是一个最为合适的“借壳”对象。

“南京证券与南纺股份之间的结合是来自于南京市国资管理部门的想法。”早在2015年年初，一位南京证券的高层人士便向21世纪经济报道记者透露。斯时，安信证券的借道刚刚成功，而同属于南京国资旗下的南京证券与南纺股份也看到这一模式的可行性。

“如果南京证券能与南纺股份重组，因同属于同一大股东，其便可以借用安信证券的案例而不属于借壳，从而免去繁琐的审批，还能够拯救正濒临退市边缘的南纺股份，并且能将南纺股份这一壳资源继续保留在南京国资内部。既完成了南京证券的上市，又解决了困扰南京国资已久的南纺股份造假一案，同时还保住了壳。”上述高层人士表示。此前的2014年7月，南纺股份连续五年业绩造假的事实被曝光。

虽然从南京国资方面的大局考量，这无疑是一个一箭三雕的好办法，但是对于南京证券而言，这一路径一旦实施，其或将为其上市付出惨重的代价。

据南纺股份的公告显示，其于2006年、2007年、2008年、2009年和2010年，连续5年分别虚构利润3109.15万元、4223.33万元、15199.83万元、6053.18万元和5864.12万元，合计虚构利润3.44亿元。这也意味着南纺股份在扣除这些虚增的利润后，连续五年业绩皆为亏损。这对于连续三年亏损便要退市的A股市场而言，其有关财务“黑洞”让人难以预估。

“南京证券要利用南纺股份的壳资源，就必须去面对其内部可能存在的众多财务地雷，除此之外，还可能面对超过其预期规模的投资者索赔案。”上述知情人士表示，在南京证券借道南纺股份的消息逐渐明晰后，投资者索赔的规模也随之增长。

南纺股份五年虚增利润，按照相关规定，符合条件的投资者可以向法院起诉申请索赔。而据之前有关媒体报道称，早在2014年7月，法院已对南纺股份造假索赔一案立案。

斯时，一位参与到有关投资者索赔案件的律师在接受媒体采访时表示，“有望获赔的投资者包括在2007年3月31日至2012年3月26日期间买入南纺股份股票，并且在2012年3月27日之后卖出或继续持有该股票。”

“对于投资者索赔金额，之前南京证券与南京国资方面预计过一个金额，但随着时间的推进，发现这部分索赔规模远远不止。”上述知情人士坦言。

“从目前接手过的同类虚假陈诉索赔案来看，南纺股份一案的索赔额度保守估计至少是千万元以上。”上述有关索赔案件律师估计称，“此案的索赔诉讼时效是两年，最终参加索赔的准确总人数及总金额，要等两年之后才能揭晓。”

“监管层与南京国资方面考虑问题的角度并不相同，监管层更关心的是券商自身的发展，其采取上市的方式是否符合其自身的需求。”上述知情人士表示，在监管层的“建议”下，南京证券方面最终采纳了有关意见。

先新三板后IPO

针对南京证券的上市路径，据21世纪经济报道记者获悉，监管层建议其最好采取IPO的方式直接上市，而同时因IPO排队时间或“暂时”较长的因素，建议其采取先在新三板挂牌的方式进行融资。

在今年7月之前，IPO的发行规模逐渐扩大，包括国信证券(002736.SZ)、国泰君安(601211.SH)等国内数家券商皆采用IPO的方式完成了上市，而随着注册制的不断推进，券商IPO的通道已被铺垫得较之以往都颇为顺畅。

“由于采用IPO上市最快推进也需要等到明年之后，但新三板挂牌的渠道是通畅的，虽然新三板并不能完全满足南京证券的上市融资需求，但挂牌新三板缓解融资压力的同时等待IPO的时机，这比借道南纺股份完成上市的代价则相对较小。”上述知情人士表示。

同时，受2014年下半年以来国内资本市场牛市的影响，南京证券的业绩也出现了暴增。

公开数据显示，截至2015年5月31日，南京证券的总资产和净资产分别达到了475亿元及55亿元，比去年底分别增长达104%、21%。2015年1-5月南京证券营业收入分别为144291万元净利润83477万元，而2014年全年南京证券的营业收入和利润才分别不过142128万元、55444万元。

据之前南京新百增资认购公告透露，为了与挂牌新三板工作顺利衔接，此次南京证券拟以6元/股的价格定增募资不超过36亿。