股转系统重申并购不涉“借壳” 软智科技急删转型公告

8月6日晚间，股转系统官方账号发布消息，宣布新三板挂牌公司并购重组不涉“借壳”行为，审查效率持续提升。

此举为近三个月来股转系统官方第二次重申三板市场基本不存在“借壳”，意在引导企业理性参与市场，并消除政策套利预期。

21世纪经济报道记者了解到，当前正在进行的、市场理解为“疑似借壳”的案例仍有约10例，其中大部分只完成了实际控制人变更，资产尚未注入，因此尚不能认定为借壳，并存在失败的风险。其中最为典型的案例，是已经在7月完成实际控制人变更，并在8月3日公告主营业务变更的软智科技(832144)。但记者8月6日晚间再次查阅股转系统官方公告系统，却发现主营业务变更公告已不翼而飞，疑为软智科技方面撤回。

重申不存在“借壳”

8月6日晚间，股转系统官方微信发布消息《新三板挂牌公司并购重组基本不涉“借壳”行为 审查效率持续提升》，再次重申三板市场基本不涉及“借壳”行为。

股转系统文中提供数据，截至2015年7月31日，新三板市场共有68家公司发生收购事项，159家公司涉及重大资产重组事项，其中绝大部分属于挂牌公司的产业整合行为，未出现收购(即控制权变更)与重组(即主营业务变更)行为的交叉，仅是单纯的公司控制权变动或资产结构调整。少数挂牌企业出现的收购与重组行为交叉的情形中，重组对手方与收购方无关联关系，或者置入资产体量很小。因此都不涉及所谓的“借壳”操作。

“能正常挂牌的企业，几乎没必要花这么大代价借壳，除非它的资产问题本来就太大，导致挂牌机会渺茫，特别是重资产行业、农业、林业等。”资深三板投行人士文力表示，“我认为时间问题是一个因素，但不是主要因素。不过现在这些公司面对2000万以上的所谓壳费，已经大大超过它们的预算，所以现在借壳也是成交艰难。”

“其实现在大部分所谓来借壳的企业不是为了缩短挂牌时间，抢那几个月的时间差。它们要么是存续时间远远不足两年，所以不想熬上一年半载；要么是历史沿革、税费、股改等方面所需动作太大、费用太高，希望通过借壳来免除这些挂牌审核流程中的麻烦。”文力表示，“不过，其实最近存续时间不足两年的借壳方已经都消失了。”

21世纪经济报道记者了解到，此类希望通过“借壳”来绕过较为严格的挂牌程序的企业，一定会面临严重障碍，股转系统在消息中严正指出，“针对可能涉及‘借壳’的并购重组行为，全国股转公司在审查中将保持与挂牌准入环节的一致性，避免出现监管套利；相关规则正在研究制定过程中，将择机发布。”

“有一种变通方式，即先由借壳方取得壳公司的控股权，然后立刻进行融资活动，并与投资者约定，在借壳方资产存续时间超过2年后装进壳公司，构成同一控制人下的企业合并。”姚金表示，“这样至少可以先把资金融进来，资产可以慢慢再并进来。这种方式在主板肯定是行不通的，但在三板，至少现在还没有案例，股转系统的态度也不明确，可以一试。”

软智科技神速蜕变

根据股转公开表态，截至8月6日，“新三板市场仅有2家公司在控制权发生变动的同时或控制权变动后，购买置入了来自于收购方及其关联方的大额资产。对于这两家公司的收购和重组行为，全国股转公司依据企业挂牌准入标准进行了审查。”根据此项表述，新三板疑似借壳最新案例之一，为今年2月挂牌的软智科技(832144)。

软智科技本是一家成立于2007年、为银行等金融机构及其他企业提供数据分析和经营管理一体化IT解决方案的IT综合服务提供商。其2014年营业收入达到801.7万元，毛利率61.45%，净利润为133.91万元，但2014年扣除非经常性损益之后归属于挂牌公司股东的净利润仍然为负。截至2014年底，软智科技的董事长胡昌书持有62%的股权，是公司第一大股东。

6月3日，软智科技发布《股票发行方案》，宣布将向邓巍、肖宪、杜云定向发行2000万股股份，募集资金2000万元，并提示发行完成后将发生控股股东、实际控制人变更，由胡昌书变更为邓巍，当日以胡昌书为代表的5名董事和4位高管全部以个人原因请辞，邓巍团队走马上任。股票发行于6月18日完成，三位新增自然人股东合计持股比例达80%，全部采用人民币现金支付，当日公司发布《收购报告书》，宣布邓巍收购完成。

7月31日和8月4日的两则股权质押公告及补充公告则显示，以胡昌书为首的4位老股东已经于7月24日与邓巍签订《股份转让协议》，将在解除限售后将全部股份(合计持股比例20%)转让给邓巍。

经过今年6月以来启动的一系列资本运作，在短短不到两个月时间，软智科技便有可能通过装入邓巍控制的北京钱得乐科技有限公司，获得钱得乐旗下核心业务平台“金蛋理财平台”，成为新三板“互联网金融第一股”。据媒体消息，金蛋理财平台于2015年1月19日正式上线，其核心产品是一款预计年化收益率为8%的活期理财产品，上线首日成交额即破百万元，上线5个月成交额突破20亿元规模。

8月3日软智科技发布公告，宣布其主营业务从金融行业信息化建设转变为互联网金融。

腾讯科技、36氪等科技新闻网站，根据该公告发布新闻《软智科技转型为互联网金融公司》。但21世纪经济报道记者8月6日晚间查阅股转系统公告列表，却发现该主营业务变更公告不翼而飞。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续信息披露业务指南(试行)》第二条第二款之规定，“信息披露文件一经上传将不可撤回”。

第四条第一款规定“信息披露文件在信息披露平台披露后，如因错误或遗漏需要更正或补充的，挂牌公司需发布更正或补充公告，并重新披露相关信息披露文件，原已披露的信息披露文件不做撤销”；第二款规定“已披露的信息披露文件不得撤销或替换”。

股转规定，涉及国家机密和商业秘密的信息，允许由券商事前申请豁免披露。而一旦公告发布，尚无任何规定允许事后撤回或删除公告。

21世纪经济报道记者致电软智科技及股转系统公司业务部、监督服务电话，截至发稿尚未取得回应。