金利科技溢价37倍收购MMOGA

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6月25日，金利科技发布重大资产重组预案，公司拟以现金方式购买Mikel Alig(德国籍)持有的MMOGA100%股权，交易金额约21亿元；同时，公司拟向原董事长方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。

一旦交易完成，以方幼玲为代表的原金利科技实际控制人中国台湾廖氏家族将彻底退出上市公司。

值得注意的是，在此次重大资产重组中，金利科技如何掏出21亿元现金来收购标的资产呢？标的资产承诺的业绩缘何是净利润，而不是扣除非经常性损益的净利润呢？如此高的评估溢价的逻辑在哪里呢？

37倍的高溢价

根据收益法评估结果，MMOGA100%股权预估值为20.83亿元，交易双方商定的交易价格约为3.06亿欧元，按照目前汇率计算，交易金额约为21亿元，较母公司报表所有者权益账面金额5382.49万元(未经审计)增值率约37.70倍。

同时，金利科技拟向方幼玲出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债，根据资产基础法评估，以2015年4月30日为评估基准日，金利科技净资产为67697.61万元，其中货币资金为10369.79万元，转让价款为人民币57327.82万元。

值得注意的是，评估机构在此次资产重组中，对拟收购资产采用了收益法评估，而对拟出售资产采用的是资产基础法评估，这究竟是为何？

6月25日，21世纪经济报道记者致电金利科技，但其证券部一位工作人员以“董秘张渼楦不在公司，证券事务代表吕红英请假”为由拒绝接受采访。

令人疑惑的是，金利科技如何掏出21亿元现金来收购MMOGA100%股权呢？

按照重组预案显示，金利科技2015年4月30日的货币资金为10369.79万元。

此次重组预案显示，资产出售交易以资产购买交易的批准和实施为前置条件，即资产购买交易未获批准(如需)或无法实施的情况下，资产出售交易将不予实施。这意味着，金利科技在以21亿元现金收购MMOGA100%股权完成之后，才能出售给方幼玲而获得57327.82万元。

对于只有1亿元左右现金在手的金利科技来说，如何去获得另外20亿元现金呢？遗憾的是，此次重组预案并没有披露收购资金来源的信息。

反过来再看约37.70倍的增值率，资料显示，MMOGA成立于2007年2月27日，是经营游戏虚拟商品交易的互联网B2C电子商务中介平台，主要从事正版游戏授权/注册码及游戏虚拟物品中介交易平台的运营。2014年，MMOGA未经审计的净利润为13461.01万元，以此估算此次收购静态估值达到15.56倍，对于一家非上市公司来说，这个估值并不低。

业绩承诺不“扣非”

MMOGA承诺2015年、2016年和2017年的承诺净利润分别不少于2759.9万欧元、3946.657万欧元和5643.7195万欧元，实现连续三年每年同比不低于43%的增长。

三年承诺净利润合计达到1.235亿欧元，即使全部补偿给金利科技，相对于21亿元(3.06亿欧元)交易价格来说，尚有1.825亿欧元的价差。

值得注意的是，MMOGA承诺业绩是净利润，而非“扣除非经常性损益的净利润”，这意味着一旦承诺业绩不达标的时候，MMOGA可以通过非经常性损益来“补足”业绩承诺的净利润。而按照A股上市公司之前收购标的资产的惯例来看，几乎所有公司收购标的的承诺业绩都是以“扣除非经常性损益的净利润”为依据的。

在此次交易中，最大的风险是“一旦业绩补偿期MMOGA无法实现承诺的净利润，Mikel Alig可能存在拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形”，即使金利科技起诉Mikel Alig，但因为其外籍身份将会使得诉讼拖入很长时间，且是否能追偿回来还具有一定的不确定性。

从金利科技历史上的并购案例来看，其2012年初以总价3.7亿元溢价4倍购买了宇瀚光电100%股权，但是当宇瀚光电没有兑现业绩承诺的时候，交易对方关于宇瀚光电的业绩承诺补偿也迟迟不兑现，导致最后金利科技将交易对方诉至公堂也没有获得很圆满的结局。

对于刚刚从原控股股东手中正式接手金利科技的珠海长实的实际控制人郭昌玮来说，此次重组是否能给金利科技带来一次涅槃呢？一切拭目以待。