金利科技拟购游戏电商 出资21亿溢价37.7倍

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今年以来仅交易了五天的金利科技在经历前次重组终止、控股股东变更后，终于推出重组预案，公司拟出售现有资产并斥资约21亿元收购海外游戏电商平台MMOGA，后者增值率高达37.7倍。由于为跨境并购，此番交易还需取得发改委及商务部门备案，并面临汇率波动风险。

并购标的存在九大经营风险

金利科技今日公告，拟以约21亿元现金购买Mikel Alig持有的MMOGA100%股权。同时，拟向公司董事长、总经理方幼玲拟设立的峰实公司出售除货币资金和除外权益以外的全部资产、业务和负债。重组完成后，公司将由传统制造业转向互联网电子商务中介平台公司。因该方案须经深交所事后审核，公司股票将继续停牌。

据公告，MMOGA是专门为正版授权/注册码及游戏虚拟物品提供相关交易服务的互联网B2C电子商务中介平台，也是欧洲地区最大的游戏垂直电商平台之一，主要客户在德国等欧洲国家。截至4月30日，该交易平台注册用户达388万，平台已上线68种游戏的4万多款相关产品；其资产总额为8995.16万元，净资产为5639.61万元；2013年度、2014年度和2015年1-4月，MMOGA分别实现营业收入3.73亿元、6.74亿元和2.34亿元，净利润分别为6981.25万元、1.35亿元和5861.23万元。据业绩承诺，MMOGA在2015至2017年度净利润分别应不少于2759.90万欧元、3946.66万欧元和5643.72万欧元，实现连续三年每年不低于43%增长。

金利科技表示，近年来，随着互联网电商行业和游戏行业的迅速发展，游戏产品电子商务平台业务市场规模不断扩大，通过此次交易，公司有望实现从传统制造业向互联网电子商务中介平台公司的转型。

不过，公告同时提示，MMOGA存在九大方面的经营性风险，主要来自于市场竞争。记者注意到，此前天沃科技曾计划收购的5173网也从事游戏电商，但竞争激烈发展前景并不明朗，天沃科技后因多种原因放弃此次收购。值得一提的是，5173网的评估增值率仅为十倍级别，较MMOGA的37.7倍相形见绌。

三方资本“潜伏”金利科技

今年1月19日，自去年12月初起筹划重组停牌的金利科技宣告复牌，但带来的是终止重组的坏消息，公司股价随即一字跌停。至1月20日，金利科技又公告，其此前并购的宇瀚光电产品订单大幅萎缩导致无法兑现业绩承诺，同时使合并报表商誉资产的大幅减值(导致公司2014年业绩巨亏)。但神奇的是，在此利空打击下，金利科技大幅低开后竟强势拉起，并以超过6%的涨幅收盘。随后再经三个交易日，金利科技宣告停牌。

至4月23日，金利科技宣布，原控股股东SONEM INC。与珠海横琴新区长实资本管理有限公司(下称“珠海长实”)及嘉实资本管理有限公司(下称“嘉实资本”)于4月21日分别签署股份转让协议，其中4222万股(占金利科技股份总数的29%)被转让给珠海长实，1150万股转让给了嘉实资本。以珠海长实和嘉实资本的受让价款计算，每股价格为20.5元，较金利科技停牌前股价16.14元溢价27%。但考虑期间大盘涨幅，这一溢价幅度并不算高。

作为新晋控股股东，珠海长实当时表示，取得上市公司控制权，主要目的是利用上市平台有效整合行业资源，改善经营情况，快速把金利科技做大做强。且珠海长实不排除进一步增持的可能性。

此后，在6月12日，金利科技再次公告，SONEM INC。所持的剩余2912万股公司股份因担保责任被转至自然人石亚君名下，除连带清偿2亿元债务外，还换得了石亚君所补偿的差额款3.97亿元，折合每股单价也是20.5元。就在今年4月，石亚君还曾以5.2亿元获得了健康元二股东鸿信行有限公司的4000万股健康元，资本实力不容小觑。

由此，珠海长实、嘉实资本、石亚君三方以合计近17亿元瓜分了原属SONEM INC。的8284万股金利科技股票。同时，金利科技一季报显示，就在短短五个交易日中，中信信托-中信久阳5期新进流通股东榜，持股为50.23万股。而在金利科技去年三季报股东榜中，这个中信久阳5期的持股规模尚仅为20.34万股。据估算，中信久阳5期在五个交易日中，至少增持了约23万股金利科技。此外，其持有的另一上市公司尤洛卡也正因筹划重大事项停牌。

综上所述，金利科技的命运与另一中小板公司步森股份有颇多共同之处。步森股份此前也曾经历重组方案终止后复牌大跌，交易两个多月后于今年2月初停牌，此后步森股份公告，公司控股股东转让股权，睿鸷资产成为新的控股股东。不过，步森股份还未来得及推出新的重组方案，因其前次重组(已失败)中存在违法违规嫌疑，公司被证监会立案调查。