华图教育终止借壳*ST新都转做市交易

新三板首例借壳登陆A股市场的案例在6月15日宣告失败。重组的双方*ST新都(000033.SZ)和华图教育(830858)分别公告重大重组事项终止。

从公布重组方案到宣布终止的两个月里，*ST新都遭立信会计师事务出具无法表示意见的审计报告，并因此被深交所暂停上市。

而此前21世纪经济报道记者问及如何看待并购重组可能遭到流产的风险时，华图教育董事长易定宏曾表示：“如果借壳不成功，华图教育会继续留在新三板，参与做市商制度以及竞价交易制度。”

事实上，借壳失败后华图教育的反应也与易定宏这一表述一致，在终止重组事项公告的同时，华图教育宣布董事会通过由协议转让方式变更为做市转让方式的议案，继续留在新三板寻找发展机会。

变更为做市转让方式

实际上，早在2012年华图教育就有冲击A股的打算。2012年10月，华图教育启动IPO，但由于政策等原因，教育培训公司多年来无缘A股，华图教育IPO之路也一直没有实质性进展，它最终选择于2014年7月挂牌新三板。

“登陆新三板是华图教育近年来资本运作很关键的一步。”北京地区一家大型券商成长企业融资部的人士说，“从这次借壳失败便能看出，在新三板，华图教育可进可退。就算是借壳没有成功依旧可以在三板的平台进行并购。实际上，新三板今年的政策红利不少，华图教育在新三板上算不错的企业，未来很有可能在分层中占有先机。”

在重大重组事项终止的当天，华图教育还发出两份公告，其中一份文件公告当日召开了董事会，另一份则是公告要在6月30日召开股东大会。

21世纪经济报道记者注意到，董事会和股东大会要审议的一个共同的重要内容便是华图教育将由协议转让方式变更为做市转让方式。

根据召开董事会公告的内容，董事会审议通过了《关于授权董事会办理做市交易相关事项的议案》，董事会提请股东大会授权董事会全权处理本次股票转让方式变更相关的一切事宜，包括决定做市商的选择、做市库存股票数量和价格、股票转让方式变更时机的选择等，以及股票转让方式变更需要向主办券商及上级主管部门递交所有材料的准备、报备等事项。

在借壳计划之时，易定宏曾对21世纪经济报道记者表示，如果借壳不成功将继续留在新三板，参与做市商以及竞价制度。

“与借壳失败同一天宣布变更做市转让方式意味着，这是华图教育应对借壳失败的变招。”前述券商人士说。

今年新三板将推出系统内分层，此外，国务院、证监会都表态正在积极推进转板的相关工作，华图教育以做市转让方式继续留在新三板平台发展或许不失为一个好的选择。

根据易定宏的资本规划，今年华图教育将有一系列投资并购计划，整合资源并打造完整的教育产业链，并购标的重点为涉及职业教育、互联网教育领域的企业。

“一旦华图教育转变为做市转让方式，其在新三板上具有市场认可的公允价值，也有利于其并购重组的进行。”华中地区一家大型券商做市部门的人士说。

因时间成本太高终止借壳

据21世纪经济报道记者了解，此次终止重组是来自于华图教育方面的决定。21世纪经济报道记者拨打*ST新都电话询问重组终止相关事项时，其证券部人士表示：“是华图教育方面单独提出终止重组要求，该说的都在公告里说了，至于未来的打算，现在不方便透露。”

此前的重组方案中，*ST新都将置出房地产、酒店资产及负债，并拟4.09元/股向易定宏等华图教育股东发行股份收购华图教育100%的股权，交易标的预估值为26.5亿元。

而为了能够成功借壳，华图教育董事长易定宏更是承诺，一旦此次重组获得证监会批准，他本人将自愿承担上市公司的上述预计负债3.34亿元的偿还义务，并放弃针对上市公司的追索权利。

但在公布重组方案后的21天，也就是2015年4月30日，立信会计师事务所为*ST新都2014年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，为 2014年度内部控制出具了否定意见的审计报告。

实际上，这已经不是*ST新都首次收到会计师事务所无法表示意见的审计报告，2013年年报也同样被会计师事务所出具相同的审计报告。

而根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，*ST新都出现连续两年收到会计师事务所无法表示意见审计报告的情况，深交所决定将其股票自2015年5月21日起暂停上市，*ST新都面临终止上市的风险。

深交所暂停上市的决定以及未来可能退市的风险对于华图教育借壳来说，无疑是晴天霹雳。华图教育董事长易定宏便认为，会计师事务所出具的非标意见给公司借壳带来了极大的不确定性。

易定宏表示，由于政策要求，*ST新都明年才可以进行交易，在教育市场如火如荼的今天，选择等待对于华图教育来说时间成本太高。

不过，对于华图教育来说，还有机会终止这项合作。

根据双方此前签署的《发行股份购买资产协议》第14.3条约定，如新都酒店在过渡期内发生重大不利变化，或新都酒店未能按照《资产出售协议》出售其资产，认购人有权解除本协议。

华图教育方面认为，上述重组预案公告后发生的事实，已经构成了重大不利变化，对相关交易构成了实质性的不利影响，因此单方面终止了借壳。