明家科技收购案过亿用户存疑 BAT“捧场”究竟有多重要

明家科技（个股资料 操作策略 咨询高手 实盘买卖）

覆盖逾1亿用户，而且还和国内百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪等知名互联网+企业达成合作协议，这究竟是多么牛的企业呢？

近日，明家科技发布收购公告，公司宣布分别以10.08亿元和3.324亿收购北京微赢互动科技有限公司(下称“微赢互动”)的100%股权及深圳云时空科技有限公司(下称“云时空”)88.64%的股权，交易作价总额共计13.404亿元，其中70%的对价将以发行股份的方式支付，其余的30%则以现金方式支付。

对于明家科技而言，此次交易是公司转型的关键一步。此前，明家科技已经陆续参股、收购了几家互联网+公司，其中包括4亿收购北京金源互动科技有限公司。但是，与以往相比，本次收购手笔更大，意义也非同寻常。如若此次重组审批通过，明家科技将在移动互联网营销领域完成基本的产业链布局，从而实现向移动互联网营销公司的转变。

但是，这号称覆盖逾1亿用户的统计口径却没有被披露，也就是说，投资者是没有办法知道这逾1亿的用户究竟是真是假？另外，上述那些互联网知名企业与微赢互动的合作金额究竟多少，也没有被披露。

一亿用户从哪里来

与逾13亿的交易对价相对应的是明家科技给标的公司的可观开价：微赢互动100%股权估值100975.88万元，增值率934.84%；云时空88.64%股权估值37602.78万元，增值率1434.76%。

逾9倍和14倍的估值之下，是明家科技对这次资产重组给公司带来的转型可能的殷切厚望，这次收购草案中也能窥得一二。在草案中，明家科技对微赢互动和云时空的业务不乏赞美之辞，其中流露的对移动互联网未来的美好展望一目了然。

然而，微赢互动和云时空究竟能否承担起明家科技的转型重任？一家以防雷产品为核心业务的制造业公司能否踩准移动互联网热浪的脉搏节拍？

明家科技称，公司本次拟收购的微赢互动、云时空，均为移动营销领域内出色的移动广告推广服务商，均可提供给广告主精准、高效的移动广告推广服务，覆盖海量终端用户。其中，微赢互动旗下主要包括Iadpush平台、易盟平台及千速平台。公司在公告中称，微赢互动作为国内移动互联网推广领域的领军企业之一，覆盖亿级媒体资源，且覆盖了过亿规模的手机用户群体。

截至2015年4月，Iadpush平台积累的各类广告主超过350位、各类下游媒体开发者约8,000名，覆盖智能手机用户超过1.5亿户；易盟平台积累的各类广告主超过550位、各类下游媒体超过1万名，覆盖智能手机用户超过2.2亿户；千速平台积累的各类广告主超过300位、各类下游媒体超过7000名，覆盖智能手机用户超过1.1亿户。

但是，这逾1亿的用户是如何统计出来的呢？统计口径又是什么呢？

6月11日，21世纪经济报道记者致电明家科技证券部，一位工作人员表示称晚些时候将会由相关负责人做出回答。但截至发稿，记者并未收到公司来电。

根据签订的交易协议，微赢互动承诺2015年至2017年，公司扣除非经常性损益后净利润分别不低于7150万元、9330万元和12000万元；云时空2015年度、2016年度、2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元。如若业绩未达标，则优先以现金补偿，不足部分由股份补偿。

微赢互动在2013年、2014年及2015年第一季度的扣除非经常性损益后净利润分别为827.17万元、4248.13万元和1837.25万元；云时空则为331.83万元、1550.13万元和459.68万元。如若2015年接下来的三个季度业绩与第一季度持平，那么微赢互动2015年全年业绩为7349万元，将超额完成业绩承诺；而云时空则为1838.72万元，存在违约风险。

21世纪经济报道记者注意到，微赢互动从2013年到2014年度业绩快速增长的原因并没有被披露出来，而且这种增长是否具有可持续性也没有被提示。

同样，2014年、2015年1-3月的微赢互动APP广告推广的毛利率分别为53.80%、56.48%；WAP广告推广的毛利率为30.19%、42.08%，草案中也没有披露2015年第一季度APP广告推广和WAP广告推广的毛利率上升的原因，以及未来是否持续保持此高毛利率？

BAT的“捧场”

明家科技在草案中表示，自2014年以来，微赢互动业务发展迅速，客户积累较快。较2013年，当前微赢互动客户数量较多，前五大客户分散，不存在对单一大客户的依赖。

除了专注于手游市场的易盟平台客户为各游戏厂家，业务领域相对更广的Iadpush平台和千速平台的客户中不乏互联网巨头。其中，Iadpush平台“汇聚了一批稳定、优质的广告主，例如京东商城、天猫商城、聚美优品等；2014年，Iadpush平台为这些广告主提供的广告日曝光率超过20万次”，而千速平台则表示“奇虎公司、百度公司、腾讯公司、阿里巴巴、新浪等纷纷与千速达成协议”。

BAT(即百度、阿里巴巴和腾讯)联手给千速平台“捧场”这究竟是真是假？21世纪经济报道记者注意到，上述平台的优质广告主、互联网知名企业与微赢互动的最近两年又一期的合作金额、占公司当期营业收入的比重，以及微赢互动与其的合作模式是否具有长期性、排他性都没有在草案中披露。

然而，草案中披露的前五名客户情况却与上述所称不尽相同。草案显示，微赢互动2013年、2014年和2015年第一季度的前五名客户中，仅有北京奇虎科技有限公司和深圳市腾讯计算机系统有限公司两家上榜，其中奇虎为2014年第二大客户和2015年第一季度第一大客户，销售额分别为713.17万元和394.41万元，占当期营业收入的4.47%和5.95%；腾讯则在2015年第一季度刚刚成为第五大客户，销售额为209.17万元，占当期营业收入的3.15%。

21世纪经济报道记者在相关平台的网站看到，Iadpush平台的客户名单包括新浪网、淘宝网，而千速平台的精品案例里则主要为奇虎360和百度旗下的产品。

而在前五名客户涉及的主要产品中，15家公司仅有5家公司不是手游类产品，包括3G导航、快播影音、手机豌豆荚、360手机助手和腾讯的广点通IOS等。其中，快播影音由于违反相关法律法规已被有关部门查封。

值得注意的是，微赢互动的主要三大平台中，承担手游市场广告业务的正是易盟平台，而并非Iadpush平台和千速平台。

那么，Iadpush平台、易盟平台和千速平台占微赢互动营业收入的情况究竟如何？阿里巴巴、腾讯、百度这些互联网巨头对微赢互动的收入贡献又是怎样？此外，公司所称的覆盖亿级媒体资源和亿级智能手机用户的统计口径和统计方法究竟为何？这些问题在草案中均未能得到解释。

除了上述问题之外，明家科技披露的收购草案中还有其他疑点。

21世纪经济报道记者注意到，微赢互动不同股东的股权定价不同。微赢互动第一大股东李佳宇持有标的资产股权40.66%，二股东广发信德持有股权18.12%。根据70%股权支付、30%现金支付的收购方式，李佳宇将获得的股份对价数量为1060.02万股，获得现金6027.00万元；而广发信德则将获得股份320.62万股、现金4795.61千万元。也就是说，大股东李佳宇每1%的股权，将获得26.07万股、现金148.23万元；而二股东广发信德每1%的股权，却获得17.69万股、现金264.66万元。为何不同的股东股权定价产生如此差异？

更蹊跷的是，微赢互动在草案中披露的高新技术企业证书的发证日期为2014年10月30日，而有效日期却为2014年10月29日；而其他证书的发证日期均晚于有效日期。为何高新技术企业证书的有效日期比发证日期还要早一天？是起草过程中的笔误，还是另有原因？

明家科技不是制造业跨界互联网的第一家上市公司，也不是最后一家，但如何解释清楚这些收购草案中的疑点，是明家科技此次转型中的一个重要问题。