新三板交易制度设计的五大缺陷

2015年以来，对中国资本市场来说，最耀眼的明珠并不是“神创板”，而是“新三板”。其市场内每天总有一两只股票以一天几百倍的涨幅博得众多人的眼球和羡慕。但这种虚假涨幅背后却掩饰不了新三板现行交易制度的种种误区。

一、 协议转让的公平误区

协议转让是现行新三板两大交易方式之一，其中又分为3种交易方式：定价买卖、成交确认买卖和互报成交确认买卖。在我们官方的宣传和介绍中，“定价买卖”和“成交确认买卖”是最公平的交易制度。我首先向诸位非新三板交易人士简单介绍一下这两种交易方式。“定价买卖”就是你设定一个股票价格和数量直接委托出去，交易系统就立即将你的报单显示在交易软件上，即使有相同价格的对手单，它也不会主动成交，它只会一直挂在交易软件上。“成交确认买卖”就是交易者发现了交易软件上有合适的价格报单出现，交易者通过“成交确认买卖”的方式，先查到对方的8位数“约定序号”，填上对应的价格、数量和约定序号，再下单方可成交。同时交易对手的该单“定价买卖”单也就被动成交了。

现在就来看看“定价买卖”和“成交确认买卖”这所谓公平交易方式的奇葩现象。假设你早上9：30用“定价买卖”设5块1万股买单，然后你就上班了。下午3点收盘后你在交易系统上一看，当天最低4块有成交，5块也有成交，可自己的单子还在上面挂着。我们天天可以看到这种股价倒挂的奇葩现象，下面是5块的买单，上面是4块的卖单，同时共存就是不成交。为什么，因为双方都是使用“定价买卖”挂单，所以不会主动成交。读者不要觉得奇怪，很多新交易者确实弄不懂这复杂的3种交易方式。就连新三板上市公司的董秘甚至董事长很多都没弄清楚，笔者本人就先后在盘中教会了多家挂牌公司的高层进行操作。不断涌现的“一元股”乌龙指事件就是挂牌公司董秘不懂交易方式造成高价股以“一元”内部转让时错用“定价卖出”挂单让外人用“成交确认买入”抢走的现象。

大家都知道公平的股票交易方式应当遵守“时间优先、价格优先”原则，可我们的“定价买卖”和“成交确认买卖”却是特例，正如上面所写，你是9：30挂的5块买单，我是10点发现上面有5块甚至4块卖单，我直接用“成交确认买入”，就成功买入，而你只能在那里静静地等候15点的撮合成交。这就是说我们当前交易方式提倡的并不是“公平”原则，提倡的“谁先发现、谁先下手、谁先成交”原则，提倡“插队”，提倡“劫胡”。我经常听见新三板朋友说今天的单子又被“劫胡”了，一脸无辜和气愤。我理解管理层是否有心要培育一支全天候全职业的新三板股民。若不全天候盯盘，你是无法在二级市场买到心仪的股票。

二、 取消“互报成交确认买卖”可以避免“中山帮事件”再现误区

“互报成交确认买卖” 是协议转让中的第三种交易方式，也就是近期媒体常说的“手拉手”交易方式。这种交易方式近期已成为千夫所指，得到了官方、媒体及投资者的口诛笔伐，更成为了“中科招商”事件和“中山帮”事件的帮凶。所以官方近期不断表态要取缔“互报成交确认买卖”这种交易方式。

笔者在此为“互报成交确认买卖”叫冤，它不应成为“中科招商”和“中山帮”事件的替罪羊。“中山帮”事件中，“中山帮”操盘手并不是使用“互报成交确认买卖”将价格对拉到特定高度。很简单的演示，假设这只股票正常价格是5块，我要通过协议转让方式，将价格拉升到250块，用“互报成交确认买卖”是一种方式。比这给更简单的方法是用前面2种交易方式“定价买卖”和“成交确认买卖”。我们一方用“定价卖单”的方式挂250元1000股卖单，直接挂出来，另一方再以“成交确认买入”把这一笔特高价单买入，很简单就形成了250元的真实交易股价。因为“成交确认买卖”是指定交易方式，它可以绕过所有低于250元的报价，只买这特定报价，这也是对交易公平性的公然践踏。同时要达到“中科招商”低价转让的目的也很简单，买方先用“定价买入”设0.01元的买单，然后查到自己对应的“约定序号”，对方用“成交确认卖出”直接卖给买方，交易完成。所以只要1000股，可以通过协议转让的任何一种方式，做成“1分”和“9999元”的股价。

所以取消“互报成交确认买卖”这种本末倒置的解决方式只是头痛医头、脚痛医脚的庸医方子，无效方子。我一直怀疑我们的制度制定者是否模拟操作过新三板的交易实盘。

三、 投资者的高门槛误区

新三板投资作为一种高风险投资，笔者承认需要一定的门槛。但需要门槛并不一定要高门槛，需要高门槛并不一定就需要“500万”的高门槛。从退市股到老三板到新三板，门槛从零到300万到500万。难道新三板的股票投资风险还大于沪深退市股吗？另外，门槛设到50万、100万、500万、1000万是否有科学论述，还是只是领导拍脑袋的决定。谁能肯定资产高于500万的投资者的风险承受能力就超过50万元资产的持有人。500万投资者亏20%是100万，50万投资者亏20%是10万，不能说50万的人也跟500万的人一样亏100万吧。同时谁能证明500万的人就比50万的人投资经验丰富。

再看看我们当前这个500万门槛的水分吧，最老一批的老三板投资者大部分都是0元开户的。现在的新增开户里，公司账户只需注册资金达到500万，实到资金也可能为0元。再加上4月份以来垫资开户的特殊对策，笔者都不知道这500万门槛有多少真实性。同时对各类基金、机构来讲，500万和1000万的门槛也只是个虚设，他们资金量大，不屑于这低门槛。

那就要请问我们的管理层，你们是准备等新三板指数从1000点涨到5000点再调，还是10000点再调，那时的投资风险是比现在大了还是小了。抑或是等新三板指数跌倒100点时，所谓的无风险时再降门槛。笔者认为，我们需要的不是用门槛来阻挡投资者追求财富的中国梦，而是要用风险教育、投资者教育来提高投资者的投资水平，用制度建设来降低投资者的投资风险。毛主席说过，“在战争中学习战争”，而不是让风险最大时再让投资者进来做“解放军”做炮灰。

四、 竞价交易的误区

现在一谈到竞价交易，官员和专家都说竞价交易是新三板最大的利好，是最后的利器和尚方宝剑，不到最关键的时候不能祭出。

不能祭出的原因是“股权不够分散”，因为股权目前不够分散，若推出竞价，必会导致股价上“珠穆朗玛峰”，股价被炒上了“珠峰”，若有投资者巨亏，会造成社会动荡，所以不能推竞价。

先分析“股权不够分散”，一定要靠竞价交易方式才会将股价推上“珠峰”吗？不需要，用协议转让一天之内、几秒之内就可推上“珠峰”，但关键是推上了“珠峰”，会有人当接盘大侠吗？事实证明，被“中山帮”拉到“珠峰”的股票最后还是全部回到了正常山脚，所以竞价并不一定是股价上“珠峰”的推手。

另外大家可看看，九鼎投资(430179)2015年1月28日和29日的走势，股价基本上是1分钱1分钱连续性往上走，这不就是用协议转让方式实现了竞价的表现。竞价也不一定就是连续性交易，我们的主板在行情不好时，还不是的很多僵尸股，一天只竞价成交几笔。我们现在新三板做市股票也有不少僵尸股，一天只成交几笔，甚至长期每天只成交几笔。

所以竞价并不神秘，也不代表疯狂，而是我们人为地给它披上了疯狂外衣。因为我们的管理层在一开始就先入为主地向市场灌输，市场要好坏分层，差的在底层使用协议转让，中间使用做市转让，共用竞价转让。这种人治的方案让市场自然会赋予做市比协议更高的市盈率，竞价比做市更高的市盈率，所以大家都盼着竞价出来享受最后的股价盛宴。

正因为有了这固定思维，才导致我们的交易方式千疮百孔还得不到有效改正。笔者个人认为，市场需要分层，但不同的层并不一定要对应不同的交易方式，最高层也可采取做市方式，最底层也未必不能采用竞价方式，交易方式只是交通工具，使用什么交通工具应当交给公司去选择和决定，管理层只决定公司行走的路线。

五、 增发小股东弃权误区

新三板目前最红火的并不是二级市场，而是定增市场。但很多公司为了增发时操作的便利，都在修改章程，约定老股东无优先认购权。这样导致很多在二级市场买入的小股东无法享受到低价增发的正常权利。但原股东因为有信息优势，虽然无优先认购权，但基本上想认购还是能认购上。只是小股东成了这个挡箭牌的受害者。

同时，有些公司允许小股东按比例认购，但由于公司的认购公告经常被淹没在每天海量的公告中，小股东若不是职业投资者每天去逐个看海量公告，是经常会漏看认购公告进而成为主动放弃认购权。向笔者这样职业的投资者，近期也先后错过了海登堡和华特电磁低价增发的机会。

为保护小股东的利益，建议参照主板配股方式，全体股东均有优先认购权，按比例认购款项从证券账户扣除，而不是看公告去银行汇款。其他认购款还是按认购公告去银行汇款，这样既不跟公司添麻烦也保护了小股东的利益。

当前新三板的大好发展机遇来之不易，我们需要的是法治而不是人治，用改革和创新的魄力去完善我国新三板的交易制度，奠定新三板长久稳定发展的基石，更有效地服务于“大众创业 万众创新”，让新三板真正成为中国的“纳斯达克”，实现大众的中国资本梦。