山水水泥爆股东内部矛盾 5月22日股东大会悬念待解

重点提示

此次托管令让天平向原告方发生了倾斜。如果此次山水水泥的小股东挟托管令成功改组山水投资，就可能形成与大股东天瑞集团联手的态势改变上市公司的格局。

作为一家香港联交所上市公司，5月20日，来自香港高等法院的一纸判决令山水水泥(00691.HK)5月22日将召开的股东大会所议事项的合法性顿生悬念。

按照此前的股权安排，山水水泥前董事长张才奎是上市公司的实际控制人，但20日的判决和此前二级市场上的股权收购，很可能让张才奎失去了实际控制人的资格。

一家苦心经营数十年的全国知名建材企业，何以会发生如此大的变化？围绕着这家上市公司，一场短兵相接的博弈已经开始。

山水投资生变

4月16日，山水水泥发出召开股东大会通告，定于5月22日上午在位于济南长清的山水工业园召开股东大会讨论通过四项决议案。

一个月后的5月20日，香港高院林云浩法官签署了一纸判决，批准了原告申请的托管令。判决书开头即说：“本席批准原告方提出有关接管5批诉讼涉及山水投资的申请，现做出以下命令：(a) 原告人在五批诉讼里发出的有关委任接管人之传票，按照附于其传票的草拟命令里的条款做出同等命令；(b)暂准命令第一被告人立即支付原告人有关此传票的讼费，包括两位大律师费用；……”

上述5批共43.2861万股，如果加上7名显名股东的18.26万股，接近山水投资100万股总股本的2/3。如果上述持股人提出异议，意味着张才奎有可能失去对上市公司控股股东的掌控。

理解上述内容还须从头说起。

山水水泥是位列全国十强的水泥企业，每年十几个亿的纯利润令外界羡慕不已。2008年香港联交所上市后，外界才知道还有这么一家闷头挣大钱的公司。

2013年11月，山水水泥突然推出员工退股计划。退股计划的核心内容是，公司将以分红的资金购买职工手中的股权，张才奎此时拥有控股公司山水投资股权13.18%，他希望将分散在职工手中的股权全部收归自己。

多数职工认为，分红购股等于用自己的钱买自己的股票，而且还要等待十到三十年不等。双方僵持不下。

2014年8月23日，持有18.26%股权的7名显名股东联合700多名小股东将张才奎告上香港高等法院。要求解除信托关系，归还各自股权，同时还申请了禁止令和托管令。

禁止令就是要求张才奎代表股东投票时要一一获得股东同意；托管令是将诉讼股东股权在案件审理期间交由第三方机构管理。香港知名律师余若薇认为，托管令签署意味着这部分股权在最终判决前将交由原告认可的第三方管理并支持原告方的合理请求。

截至20日判决书下达时，参与诉讼的股东已达到2426名。

参与起诉的显名股东代表宓敬田告诉21世纪经济报道记者：“按照程序，托管令生效后我们就要改组山水投资董事会，然后联合大股东提议召开上市公司临时股东大会改组董事会。所以明天的股东大会即便做出决议也是无效的。”

但山水水泥证券部一位工作人员解释说：“5月20日的托管令只是控股股东内部股东间的矛盾，和上市公司没有关系，5月22日的股东大会还会照常举行，决议也肯定会有效。”

股东大会悬念

4月17日，山水水泥发布“公众持股量状况及停牌”公告，公告显示，山水投资以25.09%的持股比例已退居山水水泥第二大股东位置，第一大股东则让位于同在联交所上市的中国天瑞水泥(01252)母公司天瑞集团，天瑞集团持股达28.16%，第三、第四大股东分别是亚洲水泥和中建材，分别持有20.9%和16.67%，公众股则缩小到9.18%的比例。

资料显示，位于河南汝州的天瑞集团是一家涉及合金钢铸造、水泥、旅游、电解铝和煤化工产业的集团公司，旗下拥有天瑞水泥和天元铝业两家香港上市公司，其中于2011年12月在香港主板上市的天瑞水泥生产企业分布于河南、辽宁、天津、安徽等省市，是河南省和辽宁省最大的水泥生产企业。年熟料产能约3000万吨，水泥产能约5000万吨。年报显示，截至2014年底，天瑞水泥总资产达246.6亿元，销售收入89.5亿元，利润5.4亿元。

山水水泥2014年报介绍，“从2009年开始，本集团快速在内蒙东部、山西、新疆喀什等地进行布局，按计划推进了一批新建和并购项目，目前在该等市场已处于领先地位。本集团在山东、辽宁等区域市场上有绝对市场领导地位。”年报显示，山水水泥当年销售收入155.96亿元，纯利润3.09亿元，总资产为336.95亿元。

业内专家介绍，山水和天瑞在多个地区尤其是辽宁地区产能严重重合，此前两家为销售多有磨合，在目前水泥行业产能严重过剩的情况下，天瑞再走建新厂扩张的老路子肯定走不通，而山水水泥发生的股权之争无疑为其提供了难得的良机，天瑞自然希望借助此次股权收购达到整合扩大的目的。

记者查看22日股东大会审议事项，发现作为第一大股东的天瑞竟没有被提名一位董事人选。山水水泥证券部工作人员认为这样的问题要在股东会上和领导沟通为宜。

当记者联系天瑞水泥董秘，对方称收购是集团公司的行为，与上市公司无关。而集团办公室对于22日是否参加山水水泥股东大会则不置可否。

2014年10月27日，山水水泥发布公告，山水水泥以每股2.77港元的价格向中建材定向增发5.6319亿股，占发行后总股本的16.67%，山水投资则由占总股本的30.11%缩减到25.09%。

业内人士介绍，张才奎原本希望引入央企中建材并与之结成联盟，两家36.67%的占比完全可以掌控上市公司，但没想到天瑞和亚泥竞相举牌增持，更没想到天瑞一举成为第一大股东。亚泥增持更多是战略投资人的姿态，看好的是山水水泥的未来。而天瑞进入的意图不言而喻，明摆着要整合天瑞水泥和山水水泥以图扩大版图。

在这样一种背景下，今后最大的变数就在于山水投资股东原被告在香港法庭上的博弈，此次托管令让天平向原告方发生了倾斜。如果此次山水小股东挟托管令成功改组山水投资，就可能形成与大股东天瑞集团联手的态势改变上市公司的格局。

作为新一轮博弈的开始，山水水泥22日的股东大会充满悬念。