新城B股转A探索维护股东利益

时隔2年，东电B成功转板A股后，另一家纯B股公司新城B股日前公布转A股方案，公司控股股东新城控股拟向江苏新城除新城控股以外的全体股东发行A股股票，并以换股方式吸收合并江苏新城，吸并完成后，新城控股的A股股票将申请在上交所上市流通，方案将提交5月25日的股东大会审议。作为沪市B股改革的又一次尝试，新城B受到市场各方的广泛关注。

根据公告，合并完成后，新城控股将作为存续公司承继及承接江苏新城的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，新城B终止上市并注销法人资格。根据方案，新城控股此次合并而发行的股份数量为542,064,758股，将全部用于换股吸收合并江苏新城。此次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。此次吸并中，新城B换股价格为1.317美元/股，在定价基准日前20个交易日的B股股票交易均价0.494美元/股基础上有166.60%的溢价，按照停牌日汇率折合人民币8.12元/股。新城控股A股股票发行价格为9.82元/股。因此，本次换股吸收合并的换股比例为0.827，即换股股东所持有的每1股江苏新城股票可以换得0.827股新城控股A股股票。

为充分保护江苏新城股东的利益，通过2013年2014年度分配，新城控股不仅在净资产方面做出了让利，使得重组后原新城B股的中小股东享有的净资产上升。此次换股吸收合并中还将向现金选择权目标股东提供现金选择权，并由常州富域担任现金选择权提供方。常州富域将以1.000美元/股的价格无条件受让有效申报行使现金选择权的股份并支付相应现金对价。同时，新城控股合并新城B后，2015年预计实现的备考归属母公司股东净利润数为15.5亿元，新城控股实际控制人王振华承诺，如果新城控股2015年净利润低于预测值15.51亿元，差额部分将以现金方式向新城控股补足。新城控股股东常州富域、常州德润承诺，在A股股票上市后，向公司董事会提出利润分配议案，以本次换股吸收合并后的公司总股本17.08亿股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派送红股3股，或以资本公积向全体股东每10股转增3股。多重股东利益维护，为未来B股改革，推动企业发展，探索出良好的路径。