新三板对赌面纱:9公司业绩未达标 新疆火炬成大赢家

在公募、私募、券商、PE/VC等机构投资者积极布局新三板的同时，对赌条约也频频出现。

对此，广证恒生总经理兼首席研究官袁季称，对赌标的一般有财务业绩、非财务业绩、上市时间和企业行为四种形式。其中，财务业绩是对赌标的中最常见的形式。

“一旦协议到了约定执行的期限时，如果融资方无法达到对赌标的设置的相应指标，则融资方需对投资方进行相应的补偿，补偿形式通常包括有现金补偿、股份补偿、股份回购等形式。”袁季表示，“除了设定补偿条款，为了保证对赌协议的公平透明化进行，投资者与融资者之间还会约定一定的约束或特殊权利，如股权转让限制、优先分红权、优先清算权、共同售股权等。”

另据广证恒生最新统计数据表明，在2015年挂牌新三板的843家企业中，根据公司发布的公开转让说明书及补充法律意见书，公司大股东与新增投资者曾经签署过对赌协议(包括之后解除对赌)的企业共有37家，所涉及的行业包括信息技术、工业、材料、日常消费等7个行业。其中，信息技术行业对赌的最多，共有13家，工业以10家居其次。

而在参与企业对赌的投资者中，90%以上为机构投资者，包括九鼎投资、上海屹合、鼎峰投资等，持有股份全部集中在5%-30%之间，涉及的对赌标的有财务业绩和上市时间两种，补偿形式有现金补偿与股份补偿两种，大部分对赌协议中设置了回购条款。

其中，九鼎投资参与对赌的企业共有5家，分别包括曙光电缆(832292.OC)、鑫秋农业(832268.OC)、建装业(832219.OC)、海昌华(832143.OC)、新疆火炬(832099.OC)，堪称是与2015年上市企业的“对赌之王”。

9公司业绩未达标

不过，21世纪经济报道记者调查发现，在上述设有对赌条款的37家企业中，不是所有企业都能如愿完成对赌条约。仅就业绩条款而言，就有9家企业2014年全年业绩未能达标，分别包括双色港(832348.OC)、佳时达(832274.OC)、六晶科技(832121.OC)、天安智联(832046.OC)、业际光电(831966.OC)、商中在线(831916.OC)、宝来利来(831827.OC)、科达自控(831832.OC)、宏晶科技(832193.OC)。

如六晶科技在与景嘉投资签订的对赌协议中，就要求公司2013年主营业务收入不低于1000万；税后净利润不低于500万；2014年主营业务收入不低于5000万；税后净利润不低于900万；以2013年业绩指标为基数，至2016年公司主营业务收入和税后净利润年均增长率不低于50%。

但公司此前披露的2014年年报显示，报告期内，公司实现营业收入3122.42万元，同比增长91.80%，完成净利润73.74万元，同比大幅增长129.79%。不过，较投资者提出的对赌条款而言，公司营业收入和净利润指标均没有达成。

对此，袁季表示，由于中小企业未来盈利能力的不确定性，对赌协议的产生，成为投资方利益的保护 伞，保障投资者的利益，尽可能地实现投资交易的合理和公平。

“而对融资方来说，却是一把‘双刃剑’，一方面可以对融资方起着一定的激励作用，另一方面，对赌协议中如果隐含了不切实的业绩目标，企业大股东由于急于获得融资，容易错误高估企业本身的盈利能力，之后经营过程中为了兑现协议内容，容易实施过于激进的发展战略，从而把企业推向困境，损害股东权益，甚至有的企业由于业绩或者上市时间未达标失去退路而导致奉送控股权。”袁季直言。

新疆火炬成大赢家

截至目前，在已揭晓是否达成一部分财务业绩对赌标的结果的企业当中，新疆火炬、鑫秋农业和海龙核科(832026.OC)等是为数不多达成对赌协议目标的企业，其中新疆火炬毫无疑问是最大赢家。

值得一提的是，在九鼎投资与5家企业的对赌协议中，鑫秋农业、建装业、海昌华等3家公司的对赌标的为财务业绩；而新疆火炬的对赌标的则包括了财务业绩和上市时间。上述5家公司均设置了回购条款，其补偿形式分别包括股份补偿、现金补偿不等。

截至目前，上述对赌协议已经解除的企业有2家(建装业、海昌华)，2家企业(新疆火炬、鑫秋农业)已成功达成对赌协议内容，1家公司(曙光电缆)对赌协议正在进行中。

相比之下，新疆火炬则成为了对赌的大赢家。2014年4月，公司引入九鼎投资方六家基金作为机构投资者，火炬燃气、建工集团和赵安林对火炬燃气承诺：火炬燃气2013-2017年分别实现净利润5000万元、6000万元、7000万元、7000万元和7000万元。其中火炬燃气当年净利润未达到承诺利润且波动范围在15%以内，利润差额部分累积至下一年的业绩承诺。

如火炬燃气未达到承诺业绩，则建工集团及/或其实际控制人对六家机构予以2013-2017年进行一次性500万元补偿。如火炬燃气2013-2017年净利润分别达到业绩目标并成功上市，则六家机构对建工集团及/或实际控制人及/或火炬燃气管理层予以500万元现金奖励。

截至目前，公司已于3月11日成功挂牌新三板，且2013年和2014年公司分别实现净利润6006.70万和8055.71万，均超额完成任务，并保持良好的增长趋势，公司将在协议到期时获得良好业绩的同时获得六家机构的额外奖励。