领信股份停牌时间差引争议 股转系统未认定违规

相比各项制度渐趋规范的A股市场，新三板市场目前颇有点鱼龙混杂。

5月12日，新三板挂牌企业领信股份(831129)公告15日将停牌。但在停牌前3天，还有两个交易日的情况下，便发布拟谋划重大事项并停牌的公告，引发市场一片哗然。

一位关注新三板的市场人士就告诉21世纪经济报道记者：“领信股份发布公告之后，很多人都在讨论这个事情，大家分歧也很大，一部分人认为是信披违规，按理是公告第二天立马停牌，另有一些人认为规则也没写清楚，何况券商认为可以公告应该就不存在问题。”

那么领信股份到底信披违规了么？

事实上，对新三板市场来说，企业信息披露的充分以及合规非常重要。

“由于新三板几乎没有门槛，多数企业处于创业初期，因此挂牌企业的主动披露对于投资者来说显得至关重要，目前新三板自律性监管机制正在发挥促使挂牌企业主动披露的作用。”一位国泰君安的投行人士表示。

领信股份信披争议

5月12日，领信股份在股转系统发布公告称，正在筹划重大事项，因该事项涉及需要向监管部门进行政策咨询，可能会对公司股票交易价格产生重大影响。根据相关规则，经向股转系统申请，公司将于2015年5月15日(星期五)开市起停牌，待有关重大事项确定后，公司将及时予以披露并复牌。

领信股份公告该事项的日期为5月12日，而真正申请停牌的时间却为15日，这中间相隔了两个交易日。

另有一位市场人士对此颇感疑惑：“不明白为何领信股份停牌公告要早于停牌前两天发布，这其中因为股价波动可能会产生一定的套利空间。”

事实上，一位专注于新三板交易的个人投资者就向21世纪经济记者透露，自己在领信股份公告后立即买入了该公司的股票，而在停牌前的一个交易日卖出了，小赚了一笔。

而12号发布停牌公告后，5月13日，领信股份大涨12.5%，188.2万的成交额也是近一个月交易日额度最高的一天。

那么，领信股份的这一做法是否合规？

记者查询了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引(试行)》两个文件。

股转系统关于企业因为筹划重大事项信披申请的停牌的规定如下有三点，第一，交易各方初步达成实质性意向；第二，虽未达成实质意向，但在相关董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者预计该信息难以保密或者公司证券转让价格出现异常波动；第三，本次重组需要向有关部门进行政策咨询、方案论证。

另外，除挂牌公司申请证券暂停转让的情形外，全国股份转让系统有权在必要情况下对挂牌公司证券主动实施暂停转让。

但是停牌前什么时候公告，股转系统仅规定强制要求企业在停牌的前一天公告，但也没有说明提前多少天就算违规。

不过中信证券的一位券商业务人士分析认为，“领信股份这样的做法我认为不妥，尽管目前没有明确的规定指出他违规，但是太早公告重大事项却不停牌有可能会对股价造成一定的波动”。

21世纪经济报道记者为此以投资者的身份致电领信股份，一位公司的内部人士表示，由于15日停牌，14号需公告，公司怕14日不能按时公布，所以与主办券商协商后，主办券商认为提前公告没有问题，所以12日就公布出来了。

记者随后又向股转系统公司业务部门求证领信股份此次信披合规。一位公司业务部的人员告诉记者，“领信股份的事情按照现有的规定确实不违规，但在操作过程中确有不太合适的地方，未来会提醒券商和企业把控好这类公告信息披露的时点。”

前述中信证券的人士表示：“领信股份的事情说明目前新三板的一些信披规则还需要完善，目前新三板也在一个规则完善期。而股转系统目前多次发布的处罚也都是针对企业信披的问题，对新三板来说，信息披露才是核心。”

相比来说，新三板市场与A股市场的监管还是有些差别。上市公司相关情况则规定，当上市公司与中介机构以已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备报送并披露时应当及时申请公司证券停牌。

信披监管是核心

事实上，监管层对新三板企业的信披监管十分严格，目前披露出来的自律监管事项几乎都是因为信披违规的问题。

例如，今年2月11日股转系统便对可来博(430134)的信披问题实施了纪律处分。

据股转系统披露，可来博存在三项违规行为，包括2014年度股东大会结束后进行信息披露，2014年5月12日发布的临时公告未加盖董事会公章；2013年年度报告中所披露的审计报告为会计师事务所提供的审计报告初稿，欠缺注册会计师签字、会计师事务所盖章，且落款日期与会计师事务所正式出具的版本不一致等。

鉴于上述信披问题，股转系统还对可来博及其董事长、董事会秘书、财务负责人一并采取通报批评的纪律处分措施；对可来博其他7名董事、监事采取出具警示函的监管措施；

除了对企业实施监管措施之外，中介机构也不可免责。

股转系统还对可来博的主办券商东方花旗采取约见谈话的监管措施，对为可来博出具审计报告的中审亚太会计师事务所采取约见谈话的监管措施。

目前股转系统对挂牌公司的日常监管主要是“以信息披露为核心”、依托主办券商持续督导的自律监管。具体方式则为：主办券商对挂牌公司的信息披露和业务办理事先审查和把关，全国股份转让系统进行事后审查和监管。

日常监管则主要包括四个方面：一是以主办券商来划分监管员对挂牌公司的监管分工；二是监管员通过对挂牌公司信息披露文件事后审查的方式，对信息披露文件中涉及的重大事项以及风险外溢程度高的挂牌公司进行监管；三是在风险可控、影响有限的前提下，对挂牌公司主要通过引导、培训、督促的方式进行规范和监管；四是通过内部晨会及日志的形式及时将监管情况进行汇总，并传递到每个监管员。

而违规后，股转系统实施的监管措施包括要求对有关问题作出解释、说明和披露，要求对存在的问题进行核查并发表意见，约见谈话，要求提交书面承诺，出具警示函，责令整改。

除此之外，还有暂不受理主办券商、证券服务机构或其相关人员出具的文件，暂停解除挂牌公司控股股东、实际控制人的股票限售，限制证券账户交易，向证监会报告有关违法违规行为等手段