步森股份涉嫌违反证券法被查 或成下一个*ST博元

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5月12日，服装生产商步森股份(002569.SZ)突遭调查，“涉嫌违反证券法律法规。”步森股份董事会5月13日对外称，证监会已决定对公司并购广西康华农业股份有限公司(下称“康华农业”)事项立案调查。

这距离公司控股股东变更并完成过户，仅有一周时间。

根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》，因误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查的公司，其控股股东的股份转让将被暂停。目前还不明确步森股份是否触及这些问题。但既成事实的是，此次步森集团已经赶在被立案稽查之前顺利完成了过户。

据公告，此次证监会调查的正是步森集团作为控股股东时的一桩并购，该并购最终流产。此后，步森集团出让控制权，新实际控制人主导新的重组。

广东一位熟悉《证券法》的律师说，根据目前的信息，还不能判断新的重组是否会受到牵连。

“从公告来看，证监会的此次调查对新的重组没有影响。”5月14日，步森股份证券部人士对21世纪经济报道记者表示。

据了解，调查的是一起已于去年8月份披露的并购事项。按照计划，康华农业将借壳步森股份。重组完成后，步森股份主营业务将变更为稻谷等农产品种植、销售业务；公司实际控制人将变更为杜常铭、李艳夫妇。

但在去年11月，上述并购计划因交易双方分歧较大被终止。

由于此次重组方案已通过董事会、股东大会等层层关卡，如此流产让投资者难以接受。2014年11月27日，步森股份复牌，并成为当日两市唯一跌停股。

如今时隔半年，这起流产的并购又遭证监会调查。如果公司因此受到证监会行政处罚，并在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关，步森股份可能成为下一个*ST博元。

因为一旦被认定上述行为，涉及《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》13.2.1 条规定的欺诈发行或重大信息披露违法情形，公司股票交易将被实行退市风险警示。

类似于*ST博元，实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内做出是否暂停公司股票上市的决定。

就在被证监会调查一周前，步森股份控股股东变更，并完成过户。

根据双方签订的股权转让协议，上海睿鸷资产管理合伙企业(有限合伙)(下称“睿鸷资产”)拟协议受让步森集团持有的4180万股公司股份，自然人邱力拟协议受让达森投资、步森集团合计持有的1400万股公司股份，受让价格均为20元/股。

此权益变动完成后，步森集团、达森投资持股比例分别降至24.70%和2.15%。自然人邱力占公司总股本10%；睿鸷资产占公司总股本29.86%，成为控股股东。

值得注意的是，此次股权转让的时间节点颇为精准。

根据深圳证券交易所股票上市规则，如上市公司因发行新股、构成借壳上市的重大资产重组的申请或者相关披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被证监会立案稽查，将暂停转让其拥有权益的股份。

目前还不明确步森股份是否触及这些问题。但既成事实的是，此次步森集团已经赶在被立案稽查之前顺利完成了过户。

从此次控制权转让及此前的卖壳来看，步森集团急于出手套现。光大证券的一名投资顾问对21世纪经济报道记者说，这与公司近年来业绩下滑有关。

2014年，步森股份实现营业收入4.82亿元，同比下滑25.98%；亏损1.03亿元，同比大幅下滑17.92倍。此前，北京一家资产管理公司的总经理接受21世纪经济报道记者采访时表示，这些公司在上市时的盈利水平其实已到拐点，在上市后业绩大幅下滑也是预料之中。在这种情况下，若有新兴的产业愿意接手“壳”资源，且价格合理，便成了两情相悦的事情。

前述光大证券的投资顾问也说，大股东急于抽身主要有两个原因：其一是上文所述的业绩变脸，依靠主营业务难扭颓势；另一个是产业结构调整，一些传统行业慢慢被新兴产业替代。