两家股改“钉子户”拉锯：冰封8年与从不提议悬疑

导读

10多年过去了，不仅控股股东解决同业竞争问题的资产注入遥遥无期，S佳通与控股股东及关联方的关联交易也始终居高不下。

自2014年底*ST中毅(600610.SH，原*ST中纺)完成股改及重大资产重组后，目前A市场已只剩下S前锋(600733.SH)和S佳通(600182.SH)两家股改“钉子户”。

与*ST中毅曾濒临退市不同，S前锋和S佳通近3年皆连续盈利，似乎并不急于通过重组提升经营和资产质量。

按照S佳通每月一次的股改进展风险提示公告，其目前尚无确定的股改方案，也未与保荐机构签定股改保荐合同。

而2007年2月已将股改和重组方案上报证监会的S前锋，目前依然石沉大海。

“公司股改现在没有进展，还在等证监会的批准。”4月30日，S前锋工作人员对21世纪经济报道记者说。

S佳通从未提议股改

4月30日，S佳通冲上涨停，报收24元/股，股价攀上了上市以来的最高点。

“股价高了，大股东资产注入和股改的意愿就淡了。”一位券商人士认为，“上市公司以发行股份作为收购资产的对价，股价越低，交易对方获取的股份数量就越多。”

资料显示，S佳通前身是桦林轮胎，2003年7月，佳通轮胎(中国)投资通过拍卖以每股0.648元的价格收购1.51亿股，成为持股44.43%的控股股东，并承诺将在中国境内投资的其余轮胎公司注入上市公司，以解决同业竞争和关联交易问题。

但10多年过去了，不仅控股股东解决同业竞争问题的资产注入遥遥无期，S佳通与控股股东及关联方的关联交易也始终居高不下。

据4月30日公告，2014年S佳通在采购商品、销售商品、提供劳务等方面的关联交易总金额达到 48.51亿元，并预计2015年的关联交易总金额不超过56.93亿元。

对于解决同业竞争问题，S佳通控股股东承诺，通过采取划分市场、产品或优先销售等方法，避免产生竞争性投标。

事实上，S佳通已是至今唯一一家还未出股改方案的股改“钉子户”。

“虽然本公司与控股股东多次探讨过股权分置改革问题，但因非流通股股东尚未提出有效可实施的股改方案，截至目前股权分置改革尚未有实质性进展。”S佳通在2014年年报中表示“本公司将继续与控股股东保持沟通，争取早日解决股改问题。”

但查阅历史公告发现，自入主S佳通以来，作为单独持有上市公司超过2/3非流通股份的控股股东佳通轮胎(中国)投资，从未有过关于股改的提议。

S佳通每月一次的股改进展风险提示公告也证实，至今书面同意股改的非流通股股东为0家。

公开资料表明，S佳通目前的流通股和非流通股各占50%。据公告，其非流通股股东为66家。

而根据S佳通控股股东的承诺，其解决同业竞争和关联交易问题的途径，就是实控人在中国的轮胎产业资产打包整体上市。

但从S佳通2014年和今年一季度业绩分别同比下滑26%与35.79%可以看出，作为同业竞争的控股股东，其已错过最佳的资产注入估值时机。

目前，S佳通及控股股东关联方均已陷入美国反倾销困境，据公告，S佳通子公司福建佳通被初步裁定的反补贴及反倾销税率合计为30.46%。

“公司将继续与各方股东沟通，寻求合适的股改方案，争取早日启动股改程序。”S佳通称，“按照目前的监管措施，未股改公司已在股票交易、信息披露、再融资等方面受到限制，不排除未来监管部门可能会针对性地推出更多的限制性政策。”

S前锋股改冰封8年

曾在2007年以25个连续涨停称雄A股的S前锋，由于存在股改吸收合并首创证券的预期，截至4月30日51.02元/股的收盘价已达到前期高位。

但S前锋的股改仍是未知数。

“(股改方案)证监会为什么这么多年不批准，原因不知道。”S前锋工作人员向21世纪经济报道记者表示。

按照S前锋2007年1月推出的资产重组暨股权分置改革方案，其股改将与公司资产置换、新增股份吸收合并首创证券、非流通股缩股、资本公积金转增股本同时进行。

可是，该方案经股东大会通过并于2007年2月上报证监会后，至今已超过8年时间，仍无结果。

“没有新的公告，就是老的方案，有新的方案肯定会公告的。”上述S前锋工作人员说。S前锋在2014年年报中亦称，其资产重组暨股改方案报证监会审批后，未发生变化。

“如果实施股改，S前锋的方案应该要进行调整，毕竟这么多年交易双方的条件都已经发生了很大变化，只是调整的话就要从头做起。”前述券商人士认为。

资料显示，S前锋资产重组暨股改方案的交易定价是5.79元/股，但如今其股价已是之前定价的8.8倍。

更重要的是，拟借壳S前锋的首创证券已非昔日“吴下阿蒙”，21世纪经济报道记者查询到的年报资料表明，在2006年，首创证券的营业收入和净利润分别仅为30580.95万元与14597.67万元。

但到了2014年，其营业收入和净利润已分别飙升至77919万元与27328万元，实现了翻番，目前其总资产达到1563692万元，拥有2家子公司、8家分公司和36家证券营业部。

而S前锋本身却在走下坡路，继2014年净利润同比下降66.5%之后，今年一季度剧降155.29%，已出现428.34万元的亏损。

但对于是否调整资产重组暨股改方案的问题，上述S前锋工作人员表示，“这是我们自己公司内部的事情，外界不需要知道。”