部分上市公司股改 承诺“打白条”

注册制渐行渐近之际，2005年5月启动的股权分置改革迎来了10周年。

虽然股改限售股的解除限售阶段已接近尾声，但仍然有相当部分针对上市公司的股改承诺至今没有得到履行。甚至已经兑现承诺的也未必让人省心。

*ST博元(600656.SH)3月27日就公告称，大股东珠海华信泰在股改中承诺将以现金履行及代付股改业绩承诺，但这笔2011年4月29日收到的约4.38亿元的承诺款，直到一个月前才被发现实际并未支付，而是通过上市公司财务造假来“兑现”承诺。

造假被发现后，*ST博元在4月30日披露的2014年报和2015年一季报中，上演了惊人一幕。

“董事会、监事会及董事监事、高级管理人员无法保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并不承担个别和连带的法律责任”上述财报显示。

*ST博元也因此被上交所和广东证监局分别下发监管问询函与行政监管措施决定书，责令*ST博元自查并对违规行为作出更正。

“这简直是我们见过的最奇葩的造假者了。”一位会计从业人员对此感慨称。

不止是*ST博元

相对于*ST博元靠造假履行承诺，有的公司则干脆能拖就拖。

“大股东的股改承诺履行，现在还是没有实质性进展。”4月30日，中体产业(600158.SH)工作人员告诉21世纪经济报道记者，“上市公司一直都在跟大股东催促沟通，但还没有任何新消息出来。”

查阅历史公告可知，中体产业实际控制人国家体育总局于2006年12月11日作出股改承诺：将可提供的优质资产尽可能优先注入中体产业。

此后，中体产业大股东将当初未明确提出兑现时间的承诺当作了“画饼”，到了2012年11月2日甚至表示了毁诺之意，称其股改承诺为“或然承诺”。

直至2014年8月，天津证监局和上交所对其采取监管措施之后，中体产业大股东才在当年9月24日承认当年是在没有资产的情况下做出优质资产注入的承诺，并表示计划在3年内转让其所持中体产业全部股份，由受让方履行承诺事项，但若转让失败，大股东将申请豁免注入承诺。

事实上，类似中体产业实控人采用“适当的时机”、“尽可能”等模糊性词语，且没有明确履约期限的“白条”承诺并不少见。

大东海A(000613.SZ)大股东2007年5月30日作出的股改承诺也是如此：为提高上市公司的盈利能力，控股股东罗牛山(000735.SZ)承诺将积极寻求重组方，在适当时候对大东海进行资产重组。

但“适当时候”的资产重组，罗牛山直到7年后的2014年6月11日才以“尚未为公司资产重组找到合适的重组方”为由，变更为在3年内积极寻求重组方进行资产重组。

而遭到上海证监局问责的上海机场(600009.SH)大股东，其2006年1月23日关于股改的资产整合承诺履行，至今依然没有兑现的时间表。

据上海机场2014年年报，大股东“实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产、解决同业竞争的目标”的承诺，不仅没有履行，也没有履行期限。

尽管早在2006年年报中，上海机场大股东就称“该项工作取得了一定的先期进展”，但8年后还是处于“正积极与相关政府部门沟通”的原地踏步状态。

而没有像中体产业、大东海A大股东进行后续补充践诺期限的上海机场大股东，只是将在2014年3月2日限售期满的83348.2万股限售股，继续锁定一年，今年锁定期满后再度进行锁定一年，以此“安抚”投资者。

即使是有资产注入期限的股改承诺，也存在不少超期现象。

例如，外运发展(600270.SH)控股股东中国外运于2006年10月31日承诺，在2009年10月31日之前向外运发展转让部分优质资产。

但几经周折，并在北京证监局的要求整改下，外运发展才在2013年3月分别支付对价3794.96万元和1094.11万元，完成收购佛山快件100%股权和苏州、无锡、常州、张家港四地空运业务。

承诺豁免不了了之

与说话不算数的股改毁诺相比，为数不少的上市公司大股东选择了申请豁免股改承诺义务，使股改承诺最终不了了之。

堪称典型的是华东医药(000963.SZ)，2006年11月1日，中国远大集团在股改时承诺，两年内将择机采取定向增发、资产收购、资产置换等方式，把承诺人所拥有的雷允上药业70%股权、武汉远大制药集团70.98%股权、四川远大蜀阳药业40%股权等优质资产，以公允价格注入上市公司。

2007年8月，远大集团提出由华东医药出资7.63亿现金收购上述资产，但当时的华东医药董事会认为其缺少诚意，以“投资回报率远低于公司当时的净资产收益率水平，投资回收期长”等理由，否决了远大集团为履行股改承诺转让的3家制药企业股权议案。

之后的2008年7月，远大集团实控人胡凯军将武汉远大制药集团70.98%股权作价2亿港元，注入其控制的另一家上市公司曼盛生物(现名远大医药，00512.HK)，而武汉远大制药集团70.98%股权此前在华东医药被否的收购评估价格为2.2亿元。

到了2014年4月，远大集团突然提出特别议案，要求豁免履行对华东医药股改的承诺事项，并承诺24个月内不减持华东医药股票、坚持合理现金分红等。但投资者对此公然撕毁承诺的豁免方案并不满意，在当月28日举行的股东大会上对此进行了否决。

随后，远大集团增加了提供2亿元无偿借款及10亿元发债担保的两项财务支持方案，其申请豁免资产注入承诺才获股东大会通过。

福建高速(600033.SH)却未附加任何条件，直接豁免了控股股东股改承诺的履行。据其公告，2006年股改时控股股东承诺，在浦城--南平高速公路通车时将所持有的浦南公司部分股权转让给福建高速，但浦南高速于2008年12月24日建成通车后，该承诺一直未履行。2014年4月，福建高速控股股东以浦南公司一直亏损为由申请豁免。

以注入资产亏损为由且未进行任何补偿就豁免的还有吉电股份(000875.SZ)。

据吉电股份豁免实控人股改承诺公告，中国电力投资集团在2006年7月24日承诺，股改后将持有的白山热电60%股权、通化热电60%股权，在项目建成盈利后一年内以现金交易或其他方式出售给吉电股份。而白山热电、通化热电在2008年就实现投产，可是，公告称其已资不抵债，不符合当时承诺中的注入条件。