协议转让频现低价成交异常 新三板定增代持遭合规风险

新三板正在遭遇成长的烦恼。

随着“中山帮”事件、中科招商(832168)“股价暴跌”事件进入舆论视线，作为历史遗留问题的“协议转让”交易方式如鲠在喉，屡屡触及投资者的神经。

而今年以来，新三板定增热也开始批量催生协议转让的低价异常成交。可以预见的是，这样的市场扰动将继续增加。由于相关交易监察规则仍较为严厉，众多三板定增投资者可能面临合规风险。

曲线分羹定增

根据《非上市公众公司监督管理办法》规定，定向发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及股东人数超过200人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。

其中，公司董监高、核心员工，以及符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织，合计不得超过35人。

公开报道显示，今年新三板市场定增规模最大、门槛最高的中科招商，即受到出资主体数量限制，按照认购金额大小降序排列，认购门槛大幅提高至1亿元标准。因此，原计划定增总额为90亿元，分拆为三次，即年初的4.95亿现金定增、3月份的50.3亿定增和4月份的35.1亿定增，后两次定增的发行对象分别不超过35人和15人。

中科招商董事长曾向21世纪经济报道记者回应，50.3亿定增由于受资金额度和出资主体数量双重限制，未能满足投资者的踊跃认购，接下来的35.1亿定增主要是为满足既符合入资条件，又打了定金的部分投资者的投资需求，同时拟引进其他大型机构。

“三板定增市场太火，考虑到35人的发行人数限制，发行人开始挑剔资金量。如果不找一家机构帮忙竞标，自然人很难入得了发行人的法眼。”沪上某私募基金投资经理李林表示，“当然，出于各种社会关系的抢筹需要，部分机构的持股中本身就有代持部分。”

尽管自然人投资者隐藏于哪些机构中并无公开资料，但从定增获配情况来看，法人机构无疑是主导力量。

根据东方财富网Choice数据统计，2015年1月1日到2015年4月23日，共有3145人次自然人获得增发股份，合计金额为32.49亿元，股份数量中位数5万股，金额中位数为20万元。

另外一方面，法人参与三板定增的规模要更庞大。法人参与定增共744家次，取得股份合计金额为136.36亿元，股份数量中位数50万股，金额中位数为400.6万元。

从股份数量和股份总值来看，法人机构分别是自然人的10倍和20倍。

合规风险陡升

东方财富Choice终端数据显示，2015年已实施的三板定增折溢价率(最新收盘价/定增价-1)中位数高达110%，即定增价格仅为当前最新收盘价的47.6%，

“我们现在正在考虑采用机构代持的方式，先由机构参与定增拿到股份，再通过协议转让方式过户到自然人手中。但可能出现的一大问题是，当前定增价格大幅低于二级市场价格，一旦协议成交，可能会对股价造成重大波动，造成异常交易。”李林表示，“假如考虑其他价外因素，价格可能更加离谱，但这一切都会反映在分时图和K线图上。”

事实上，这种操作方式已经露出苗头，并引起市场关注。

4月22日盘中，一单10万股的中科招商股票成交，成交价仅为1.01元，股价瞬间暴跌超过90%；收盘价以全天成交量加权平均计算收于4.86元，跌幅达90.98%。

盘后的转让公开信息显示，“肇事”交易双方为卖方磐安中广创业投资合伙企业(下称“磐安中广”)，以及买方自然人刁君如。

中科招商3月中旬发布的《公开转让说明书》中显示，磐安中广为中科招商子公司“广东中科招商创业投资管理有限责任公司”管理的基金公司。磐安中广参与了中科招商3月初实施的第二次定向发行，以债权出资获取3908100股，占发行后中科招商总股本的0.29%。

记者与磐安中广的管理公司取得联系，但截至发稿尚未得到正式回应。

“从操作手法上来看，很有可能是通过协议转让的方式向自然人过户定增股份。”李林表示。

从自然人刁君如的其他交易信息亦可侧面印证这一推断，根据另一家挂牌企业仁会生物(830931.OC)2014年11月挂牌时发布的公告，当时一位名为“刁君如”的自然人即曾参与该企业的定增，取得10万股。

“现在最大的问题是这种股份代持方式是否合规，因为定增价格几乎对二级市场都有30%以上折价，就算不是1.01元这种极端价格成交，也会对股价影响很大。”沪上三板投资者刘乐表示，“但是按照协议成交的互报成交确认方式，一个愿打一个愿挨，有何不可呢？我们愿意就代持协议等内容向股转系统事前备案，以免造成误会。”

记者就此问题致电股转系统交易监察部，得到的结果并不乐观。

“我们会严格按照《异常转让实时监控指引》进行监控，一旦出现指引中规定的异常情况，我们就会对相关交易方采取相应措施，例如前阵子的‘中山帮’事件，我们就限制了一些账户的交易权限。”交易监察部人士表示，“我们进行的是事中、事后监管，不接受任何形式的事前备案。”

按照该指引要求，协议转让方式下，股票当日换手率超过10%，或连续三个转让日换手率累计超过20%，属于异常波动；成交价格较前收盘价变动幅度超过50%，属于异常价格。

对于记者提出的九鼎投资(430719.OC)连续多个交易日反复出现0.01元成交的现象，该人士表示该只股票的每一笔异常价格都在股转监控之中，股转也采取了一定的调查措施。此外该人士还建议“不要以偏离二级市场价格太多的定增价成交。”

证监会12386热线对此种操作的回复亦偏谨慎，“投资者与某公司之间拟进行的转让包含较大价外因素，可能会对股价造成较大冲击、误导其他投资者，从维护市场公平角度考虑，建议交易双方事先联系挂牌公司，发布相关公告后再行转让。”

“假如协议成交确实存在交易双方合意的价外需求，那么就不应该扼杀这种需求。问题在于当前制度将协议价格与市场价格混同，不应该放在盘中并引起股价大幅波动。”刘乐发问，“参考当前做市商间调整库存的交易方式，放在盘后进行且不计入收盘价，是否可行？”