宝光股份公告重组夭折 交易所已发监管函

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4月15日晚间近22点，曾被称之“重组困难户”的宝光股份宣布，4月14日召开的董事会已通过《关于终止重大资产重组的议案》。至此，恒信玺利实业股份有限公司借壳宝光股份重组案终止。而据记者了解，在此之前，恒信玺利方面还以为“一切都可以谈”。

各方表述真假之辨

宝光股份在公告中，披露了宣布终止本次重大资产重组的过程及原因。

公告称，4月8日晚间，公司收到北京融昌航投资咨询有限公司(简称北京融昌航)发来的《告知函》。北京融昌航在《告知函》中强调：自重组预案披露以来，在长达几个月的重组过程中，资产置入方和财务顾问从未就工作具体进展和重大问题等方面事宜与其他重组各方有过正式沟通，财务顾问从未组织重组各方参加过工作会议，也未就重组过程中相关重大事项(包括但不限于资产估值、评估审计、重组时间表等)进行由重组各方参与的讨论和交流，也没有形成任何会议记录，有违《框架协议》的安排和普遍认可的行业实践，令北京融昌航等交易方长期处于重组信息的缺失状态，无法了解交易进展，此种情形的长时间持续使北京融昌航日益失去了推进重组交易的信心。

但是，15日晚间，记者联系到宝光股份此次重组的财务顾问——长城证券收购兼并部总经理尹中余，他对北京融昌航方面的上述说辞表示：“这不是真的。”尹中余称，他手中都有会议纪要作证。

尹中余进一步透露，恒信玺利为尽快上市，推进重组的决心是非常明显的。为此，所有相关会议都有本次重组的利益关系方参加。“他们这样披露不符合事实的公告，和博元投资有啥两样？”

记者注意到，与北京融昌航针锋相对的是，恒信玺利方面披露的文件称：截至目前，涉及购买、出售资产的审计评估工作已基本完成，除宝光股份尚未召开职工代表大会表决职工安置方案外，本次重组涉及的相关事宜已基本具备上独立财务顾问内核会的条件。并表示，启动重组以来，公司未出现相关协议项下的任何违约行为，不存在对本次重组交易对方的失信行为。

恒信玺利方面表示：“我们没有提出过终止重组的动议。”那么，作为宝光股份控股股东，北京融昌航为什么要提出终止重组的动议呢？

通俗地说就是：陕西宝光集团提高了卖壳的价格。据昨日披露的相关资料，此前，恒信玺利方面与杨天夫及北京融昌航签署的《合作框架协议》明确规定，杨天夫、北京融昌航保证资产承接方将按照协议相关约定与宝光股份签署正式《重大资产出售协议》，以现金形式购买宝光股份全部资产和负债，并负责承接宝光股份全部业务及人员，保证宝光股份将成为无资产、无负债、无人员的净壳。按照《合作框架协议》，前述补偿金的支付责任方为北京融昌航。然而，陕西宝光集团提出将包括职工安置费在内的补偿金额提高到7161万元，北京融昌航认为价格太高不愿支付，因此其提出单方面终止重组。

但是，当北京融昌航最初表示支付有难度时，恒信玺利方面于4月9日向上市公司发函正式承诺：愿意代北京融昌航先行垫付，随后还作出了不向北京融昌航索要垫付资金的承诺。“这意味着已消除了本次重组构成实质性障碍的因素。”长城证券方面表示。

交易所已发监管函

宝光股份突然终止的重组，已经引起了监管层的高度关注。

据悉，4月10日，长城证券都被要求到交易所说明情况。“我们是下午2点多去的，晚上7点左右就收到了交易所下发的监管函。”尹中余透露。

在监管函中，交易所要求宝光股份董事会全体成员本着对投资者负责的态度，勤勉尽责，尽快向重组相关方核查，进一步说明目前重组面临的障碍、重组相关的分歧、动议终止重组的具体原因、异议方的理由等问题，并在充分核实的基础上审议决策是否终止重组等事项。如果公司决定终止此次重组，交易所按规定要求必须充分披露具体原因，以及相关各方妥善解决重组终止后续事项的安排。其中，特别要求说明重组终止动议方是否违反了重组相关协议等。

有分析认为，此次重组终止，对于宝光股份的投资人来说风险增加。在公告中，北京融昌航表示在恒信玺利之前公司进行的重组方案受阻，是因为当时杨天夫原来计划置入的自有资产存在红筹结构和资产抵押不可分割的情况，而且从目前看来，其盈利能力尚不及恒信玺利。