*ST二重再谋“主动退市” 回归A股或需等待三年

在终止上市的命运不可避免之后，*ST二重(601268.SH)下定决心拟申请主动退市。

4月8日，*ST二重发布《二重集团(德阳)重型装备股份有限公司董事会关于拟以股东大会方式主动终止公司股票上市的公告》,在公司实际控制人国机集团提出的以要约收购方式实现公司主动退市的方案遭到股民否决后，*ST二重当天又提出了新的方案。“公司拟以股东大会方式主动撤回股票在上交所的交易，并在取得上交所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。”

4月8日晚间，*ST二重再度公告，拟就这一方案于4月10日召开网络沟通会。上述方案一旦通过，那么*ST二重将成为退市新规后，首家实施主动退市的上市公司。

“我国证券市场进入退市整理期的只有长航油运一只股票，其进入退市整理期后股价下跌较多。申请主动退市也是为了避免出现类似长油的情况发生。”对此，公司证券部一位人士称。“相比之下，主动退市和强制退市对于重新上市的区别在于，主动退市的公司申请重新上市没有时间间隔期的要求，但必须满足重新上市的必要条件。”

小股东决定公司去留

此前，国机集团于 2015 年 2 月 17 日向公司全体股东发起的全面要约收购因未达到约定的生效条件，要约收购自始不生效。不过，截至2015年4月3日，国机集团预受要约的股份数量合计1.13亿股，离1.71亿股的要约收购数量尚差5800万股，这一计划功败垂成。

这也导致市场焦点聚焦到其新的“主动退市”方案上，不过该方案仍须提交于4月23日召开的股东大会审议，并须取得股东大会出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，同时须经出席会议的中小股东所持表决权的2/3以上通过方能生效。

*ST二重也在公告中提醒投资者，若股东大会不能通过《关于以股东大会方式主动终止公司股票上市事项的议案》，公司将进入强制退市程序。

有市场分析认为，国机集团此前发起的要约收购之所以流产主要是要约收购价格过低。相对于公司停牌前2.35元的价格，每股2.59元的要约收购价虽然有10%的溢价，但是仍低于大多数中小股东的持股成本。

一位投资者声称，其在2011年3月购入现已亏损超过80%。

前述公司证券部人士称，国机集团按照法律法规的要求，基于公司股票市场参考价溢价一定比例，确定了现金选择权的价格。

“2.59元/股的价格相对于2014年4月28日(公司停牌前的最后一个交易日)的收盘价2.35元/股及其前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值2.35元/股，溢价比例为10.21%。”该人士称，并建议投资者对强制退市的风险以及对公司未来重新上市的不确定性等因素进行充分分析。

根据规定，退市公司的股票如果在三板挂牌，将在“两网及退市公司”板块(即“老三板”)挂牌交易，届时投资者在开户营业部凭身份证、股东卡等进行身份确认、股份确权即可。如公司未来在三板挂牌，投资者可关注公司的公告，及时办理相关手续。

在上海杰赛律师事务所律师王智斌看来，主动退市和强制退市二者并没有实质性的差别。“唯一的好处是改善了公司形象，有助于公司股票进入新三板市场转让后提升估值空间。但这也有待于进一步观察。”

最快三年后回归A股

另据《上交所股票上市规则》规定，重新上市必须具备“最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据”的条件。按目前的规则要求，假设公司2015年盈利，最早也将在2018年以后才能申请重新上市。

“目前，公司的工作重心是实现持续经营。在条件具备时，积极争取重新上市。公司目前尚没有重新上市时间表。”对此，上述公司证券部人士表示。

当天，*ST二重就关于退市后的发展战略、经营计划、并购重组及重新上市安排进行了说明。

公司称，未来一段时间，随着国家“中国制造2025”战略的强力推进，重型装备行业面临新的发展机遇，也为更好地融入国际竞争也提供了新的机会。经过五十多年的积累和发展，公司已形成世界顶级的装备制造能力，极限制造优势突出，产业配套体系完整，人才队伍积淀深厚，加之控股股东中国第二重型机械集团公司(中国二重)和实际控制人国机集团的强力支持，在恢复持续经营能力的基础上，公司具备推进转型发展的基础和条件。

“为确保企业持续经营及实现发展战略目标，公司就经营发展工作进行了系统筹划，明确了 2015 年打牢基础、2016 年扭亏脱困的奋斗目标。”公司如是说。

根据国机集团发展战略和业务发展需要，结合二重重装改革脱困进程，二重重装退市摘牌后，国机集团将进一步明晰退市后的二重重装发展定位。国机集团在条件具备时，将适时推进适合高端装备研发与制造板块的相关贸易、研发等资源与二重重装进行资源整合，以进一步提升公司竞争能力。“未来，公司将加快推进内部经营管理改革，积极开展业务协同，推进提高项目总包能力等措施，同时积极争取国机集团、各级政府等各方的帮助和支持，使公司尽快走出困境，回归依托自我发展、适应市场竞争的良性发展轨道。”该人士称。

王智斌认为，*ST二重退市后要重新上市仍要符合未来某一时点对企业IPO在财务、经营等各方面的要求，不排除将来注册制实施后要求有所放宽，但IPO政策的修改和具体实施时间都存在不确定性。对于*ST二重来说，注册制可能会是一个机会。