A股换审玄机重重 中注协连敲两年警钟

更换审计机构已成为一些上市公司的家常便饭。

根据中注协统计数据，截至3月30日，共有35家会计师事务所报备了上市公司财务报表审计机构变更信息，共涉及上市公司151家；有23家事务所报备了上市公司内部控制审计机构变更信息，共涉及上市公司58家。

而中注协继去年提示频繁变更审计机构的上市公司2013年年报审计可能存在风险后，今年再敲警钟，并当面约谈相关会计师事务所，要求“了解上市公司变更审计机构的动机和原因”。

那么，换审上市公司中，是否存在一些不可告人的秘密？

变更原因针锋相对

变更审计机构的上市公司，其前任和现任的报备中陈述的变更原因耐人寻味。

2014年10月27日开市起停牌筹划重大资产重组的世纪游轮(002558.SZ)，当年11月22日公告与天健会计师事务所的合作已经到期，改聘瑞华会计师事务所为2014年度审计机构。

虽然世纪游轮在公告中表示“对天健所多年来的优异服务表示由衷的感谢”，但报备信息显示，瑞华陈述的变更原因是“前任合同期满”，天健却称“客户审计风险较大”。

财报表明，作为国内首家游轮上市公司的世纪游轮，其在2012年和2013年的净利润分别下降7.49%与87.44%，但今年2月28日披露的业绩快报显示，2014年净利润同比增长152.07 %，而其2014年前三季度净利润增长率仅为35.29%，

更多的上市公司变更审计机构则由大股东主导，大冶特钢(000708.SZ)、日照港(600017.SH)、神雾环保(300156.SZ)、柳钢股份(601003.SH)等，其前任会计师事务所均称变更原因是客户控股股东要求轮换审计机构或控股股东要求变更。

亦有单方面毁约的上市公司，如长亮科技(300348.SZ)前任审计机构大华称，长亮科技更换审计机构未通知前任，系单方面变更。巧合的是，与世纪游轮一样，长亮科技目前也在停牌筹划重大资产重组，不过，其停牌前夕的2月2日股价出现异常涨停。

而2013年净利润下降49.31%的长亮科技，更换审计机构后预告2014年净利润同比增长93.47%，增长理由是公司开源节流，压缩各种成本费用。

“审计机构和注册会计师之间存在审计标准和尺度的差异，这是业内不争的事实。”一家证券资格会计师事务所合伙人透露，“撇开职业道德和执业质量，审计标准和尺度差异有时对上市公司能产生很大的影响。”

换审背后玄机

前述会计师事务所合伙人认为，审计机构理应成为资本市场的“经济警察”，也必须努力避免使自己卷入财务丑闻，但一些审计机构迫于业务发展，有时候确实只作为攀附上市公司食物链条中的一环。

上市公司财务报表审计机构变更信息显示，前任与现任审计机构的报备变更原因互相矛盾并不少见，对于变更原因，长海股份(300196.SZ)现任审计机构天健称，前任已经连续多年提供审计服务，同时为了客户未来业务发展需要。但前任审计机构江苏公证天业表示，因客户重组天马集团项目被否，客户治理层在未与前任进行充分沟通的情况下更换了审计机构。

查询历史公告发现，2014年6月7日，长海股份披露拟通过“定增+现金”的方式，以3.49亿元收购刚于2013年扭亏为盈的天马集团68.48%股权，交易资产评估增值率为32.29%，且天马集团2013年的1702万元净利润有1556万元的非经常性损益。

2014年10月16日，长海股份公告此次收购被证监会并购重组委否决。据证监会同日发布的审核结果公告，否决意见一是本次重组标的资产部分事项会计处理不恰当，导致相关财务信息披露不准确，二是标的资产未来持续盈利能力存在重大不确定性。

但更换审计机构之后，长海股份又于今年2月再次启动重大资产购买，将之前收购天马集团68.48%股权变为28.05%股权，交易作价1.17亿元。公告称，根据《重组管理办法》，本次交易无需通过证监会及其他部门的审批，而本次收购的审计机构就是更换审计机构后的天健。3月28日，长海股份公告购买天马集团28.05%股权完成交割。

长海股份通过换审成功实现并购的“反败为胜”，已经于2014年7月17日起暂停上市的*ST国恒(000594.SZ)，同样冀望借此咸鱼翻生，其最近3个年度的审计机构均为不同面孔。

财报表明，*ST国恒截至2013年底已连续3年亏损，并且2011年财报被审计机构无保留意见+强调事项，2012年和2013年均被出具无法表示意见，其去年三季报预告的2014年度业绩为-500万元至0万元。

但在2014年12月8日的股东大会通过更换会计师事务所议案后，*ST国恒于今年1月31日发布业绩预告修正公告，将2014年净利润上调为约500万元至1000万元，实现扭亏为盈。

对于*ST国恒临近年末换审的原因，现任审计机构称“前任合同期满”，前任中兴财光华却认为“由于审计范围受到限制，且对客户2013年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。”而*ST国恒说法为：为更好适应公司未来业务发展。

值得注意的是，*ST国恒是在2013年6月取消聘任中磊会计师事务所为审计机构、改聘中兴财光华的。