PE引领并购市场创新 海外并购孕藏爆发点

星火燎原的“PE+上市公司”模式不断引领着国内并购市场的创新。业内人士指出，随着国内并购市场日益火爆，特别是海外并购的兴起，PE机构有望发挥更大的作用。

引领并购市场创新

作为并购市场上的重要力量，PE的创新之路似乎没有止境。

2011年9月，硅谷天堂与大康牧业联手设立了长沙天堂大康基金，在国内首创了“PE+上市公司”的并购模式；2013年9月，硅谷天堂受让长城集团1.32%，通过入股上市公司，硅谷天堂将“PE+上市公司”模式进行了升级。到了2014年，这一模式不断被复制，复星系、中植系等众多PE机构纷纷试水“PE+上市公司”模式。在日益活跃的国内并购市场上，PE逐渐成为市场创新的一股主要力量。

硅谷天堂执行总裁鲍钺告诉中国证券报记者，“PE+上市公司”模式的不断创新是多种因素作用的结果。“一直以来PE退出渠道狭窄，让很多PE机构开始考虑并购这一退出渠道；同时，中国经济转型背景下国内企业从内生性增长进入到外延式扩张，企业的并购意愿增强，很多PE自然想到了与上市公司合作的模式。在帮助上市公司提升价值的同时，PE可以分享升值的部分。‘PE+上市公司’的模式也从最初的与上市公司联手成立并购基金的模式发展到现在的入股上市公司的模式。”

作为“PE+上市公司”模式的首创者，硅谷天堂又将“PE+上市公司”模式引入到新三板。亿童文教近日公告称，与硅谷天堂签署了《财务顾问协议》，亿童文教将聘请硅谷天堂担任收购与兼并等资本领域业务的财务顾问，由硅谷天堂向公司提供并购方案设计、财务与法律尽职调查、引荐投资人等服务。

以往新三板公司在很大程度上只是上市公司并购的围猎场。而随着新三板的扩容，一批有并购能力的新三板公司开始凸显。“目前在新三板挂牌的公司多达2000多家，并涌现出了一批行业龙头，有一些公司的实力甚至比中小板和创业板公司的实力还要强，他们自身有并购需求、孵化的需求、创新的需求，在公司发展的过程中也会有与外部机构合作的需要。我们将‘PE+上市公司’的模式引入到新三板也是顺势而为。随着新三板的壮大，‘PE+上市公司’的案例预计会越来越多。”负责亿童文教项目的硅谷天堂董事总经理乐荣军对中国证券报记者表示。

“PE+上市公司”模式作为市场创新，有利于促进并购重组市场化发展，有效整合各类市场资源，促进上市公司积极利用并购重组实现产业转型和升级。同时，并购基金通过外部融资，放大杠杆，有利于提高资本运作效率。对于PE机构来讲，提前锁定特定上市公司作为退出渠道，提高了PE投资的安全性和流动性，同时还能分享上市公司重组整合收益。

“‘PE+上市公司’的模式无论如何创新，本质上都是为了提升公司的价值，只要有利于提升公司的价值，很多创新都值得去探索。”乐荣军表示。

两大操作手法并行

业内人士表示，对于“PE+上市公司”投资模式，PE机构通常会获取上市公司部分股权，主要有两种模式，成为不足5%的小股东，或成为有较大影响力的股东。然后PE机构和上市公司或其关联方通过成立并购基金或设立公司等方式搭建并购平台，或者双方直接签订市值管理协议或并购顾问协议约定利益分配方式，捆绑成利益共同体。PE机构根据上市公司的经营战略寻找并购标的，进行控股型收购。二者联合管理并购标的，并在约定时间将其出售给上市公司。

其中，“成为不足5%的小股东”以硅谷天堂较为典型。从硅谷天堂入股上市公司的众多案例来看，其持股比例普遍不超过5%：长城集团入股接盘1.32%股份，后增持至4.67%；精伦电子持股5.00%；通威股份持股4.83%；赞宇科技持股3.84%；鸿路钢构持股4.10%；浩物股份5.00%……入股方式上则比较多样，定增、二级市场买入、大宗交易等手段都有展现。

“我们不寻求控制上市公司。”鲍钺表示，“与其他小股东‘用脚投票’不一样，我们选择‘用手投票’。在帮助上市公司改变、提升和创造价值的同时，我们赚取增值的部分。”

以中植系为代表的PE则选择成为“有较大影响力的股东。”去年3月，中植系旗下的中植资本、嘉诚资本、常州京控参与中南重工的重组方案，重组后成为中南重工的第二大股东；7月3日，中植系旗下的常州星河资本、拓洋投资参与康盛股份的定增，发行完成后成为康盛股份第二大股东；7月23日，京控泰丰参与超华科技定增，发行完成后成为其第二大股东，而京控泰丰的合伙人为常州京控资本和常州星河资本，两者均属中植系……

“中植系入股上市公司也是为了通过推动上市公司并购实现成长，只不过中植系希望能获得更大的主导权。但同时为了退出方便，他们不会谋求控股权，这是中植系入股上市公司的一大特点。此外，其入股方式上多采用定增的手段。”一接近中植系的人士告诉中国证券报记者。

当然，不同PE在入股上市公司股权比例上的不同，除了与PE自身的投资理念、操作方式等有关外，也与其自身结构有关系。以中植系为例，其旗下包含了信托、新金融、财富管理、金融投资、矿业及并购六大板块。其中，中融信托则是整个中植系运转的心脏。资料显示，中融信托前身为哈尔滨信托投资公司，成立于1987年。去年6月，中融信托将注册资本从16亿元增加至60亿元，一跃成为国内信托公司中注册资本仅次于平安信托的第2名。中融信托的存在也保证了中植系能以巨量资金不断出击，并屡屡通过定增成为上市公司的二股东。

乐荣军告诉中国证券报记者，与并购市场上的其他机构相比，PE某种程度上更加专注，而且PE本身通常有很多股权投资，涵盖企业发展的各个阶段，对很多行业和很多企业有着更为深刻的理解；PE在寻找和筛选项目方面往往更有经验，PE自身就投资了很多项目，在帮助企业寻找和筛选并购标的方面能提供更多的项目资源。“并购市场容量足够大。随着并购市场的持续火爆，PE在未来的并购市场上将发挥更大的作用。”

海外并购重要力量

数据显示，2007年-2014年间国内上市公司共发生5987起并购；而2013年-2014年的不到两年间，共发生并购2544起，占比高达42.5%。持续井喷的并购市场也成为PE机构的掘金洼地。同时，业内人士告诉中国证券报记者，海外并购将是并购市场新的爆发点，PE机构有望在海外并购的过程中发挥更大的作用。

普华永道发布的报告显示，2014年全年中国地区企业并购交易创历史新高，其中，PE成为参与海外并购的重要力量。老牌PE弘毅投资在2014年海外并购市场上的动作尤其引人关注。2014年7月，弘毅投资宣布斥资9亿英镑(折合人民币约95.5亿元)，全资收购英国连锁餐饮品牌Pizza Express，创下欧洲餐饮行业过去5年来的并购金额纪录。

而作为“PE+上市公司”的开创者，硅谷天堂早在2012年便在海外并购市场有所尝试。2012年11月，游走在保壳边缘、停牌4个月之久的博盈投资抛出上市15年来的首个定增预案，募资额高达15亿元，是自身资产规模的两倍，甚至超出其当时的市值水平(12.53亿元)。在定增的15亿元中，5亿元用来收购斯太尔，后者是由硅谷天堂2012年4月以3245万欧元(约合2.84亿元人民币)的价格并购而来，硅谷天堂由此获利2.16亿元。硅谷天堂又利用5亿元变现资金中的2亿元资金参与了博盈投资的定向增发。

除了自身进行海外并购或海外并购后再转手卖给国内企业外，PE在国内企业直接进行海外并购的过程中也发挥了重要作用。以弘毅投资为例，2008年弘毅投资与中联重科、高盛和曼达林基金耗资2.71亿欧元，全资收购世界第三大混凝土机械制造商意大利CIFA公司，此次并购被普遍认为是中国最成功的跨境并购案例之一。

2015年，国内企业进行海外并购有望更上一层楼。3月10日，法国证监会宣布复星国际成功收购法国度假村运营商地中海俱乐部(Club Mediterranee SA)；3月12日，复星又耗资9185万英镑入股英国休闲旅游集团Thomas Cook，占其目前已发行普通股股本的5%，并后续有意继续增持股份至10%。

“与国内企业直接去海外市场寻找并购标的相比，通过PE进行海外并购主要有两方面优势：一方面，PE与企业相比，往往更熟悉并购市场，渠道更丰富，通过PE往往可以提高海外并购的专业性和成功率；另一方面，很多时候，作为并购方的企业往往不方便直接与并购标的进行谈判，通过第三方的PE进行接触和谈判往往更有利。”北京一位PE界人士对中国证券报记者表示。