梅雁吉祥公司治理乱象丛生

八人董事会配五名独董薪酬动辄百万级

梅雁吉祥(600868)的大股东变更具有强烈的戏剧性色彩。由于公司股权极为分散，自然人许加元凭借仅为2.198%的持股比例，就超越了原先的第一大股东。而在对梅雁吉祥进行研究的过程中，大众证券报和财信网记者发现公司的治理结构存在众多不同寻常之处：董事会八名董事却有五名独董，监事会成员有九人，这家预亏公司的高管层普遍拿着五六十万甚至过百万的薪酬。

持股2.198%晋级第一大股东

梅雁吉祥昨日公告称，根据公司向中国登记结算公司查询的股东名册结果显示，截至2015年1月30日，许加元持有公司股份合计4172.5205万股(占总股本的2.198%)，超过广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司持有的股份数，成为第一大股东。而由于公司未收到许加元对公司的任何书面函件或通知，公司的实际控制人并未发生变更。原第一大股东广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司(下称“梅雁实业”)持有4170万股，杨钦欢持有其10.39%的股权，被认定为上市公司的实际控制人。

持股2.198%就能成为第一大股东，这在A股市场中绝无仅有。记者统计后发现，梅雁吉祥是A股市场中唯一一家大股东持股比例不足3%的公司。

梅雁吉祥股权分散的情况并不是从来就有的。2005年年报中，大股东梅雁实业的持股为23.25%，远超其他股东。而在2006年股改以后至2011年的5年间，梅雁实业不断减持股份，持股从23.25%降到2.197%。在这期间，公司实际控制人杨钦欢辞去了董事长职务，但仍担任总经理一职。据媒体报道，杨钦欢曾在频频减持之时对媒体表示不在乎控股权，谁来管理都行。

公司治理不同寻常

在试图了解这一股权极度分散公司的过程中，记者发现梅雁吉祥是一家非常令人费解的公司，其治理结构存在众多不同寻常之处。

第一，公司董事会结构不同寻常。公司董事会共有八人组成，其中只有温增勇、胡苏平两名董事，却有张继德、钟扬飞、唐春保、杨健、雷虹五名独立董事和一名职工董事王荣辉。根据相关规定，独立董事的占比不得低于董事会总人数的三分之一，绝大多数公司设置的独董人数是刚好达到三分之一。梅雁吉祥这种独董数量是董事人数几倍的公司极为罕见。而通常来说，董事会人数会按照奇数原则来设置，八位董事的人数也不符合常理。董事长温增勇薪酬100.95万元，董事兼董秘胡苏平薪酬82.65万元，职工董事王荣辉薪酬78.16万元，张继德、钟扬飞每年从公司领走5.6万元薪酬，唐春保、杨健、雷虹每年领走8.93万元。

第二，公司的监事会人数也很多。公司监事会共有九人构成，其中监事会主席一人，监事两人，职工代表监事两人，职工监事一人，独立监事三人。目前国内有九人规模监事会的公司并不多，中国石油、中国石化是九人监事会，但这两家公司的收入都为万亿级以上，国内最大银行工商银行的监事会也仅有六人，而梅雁吉祥去年前三季度的收入仅为3.3亿元。梅雁吉祥的监事会中，监事会主席朱宝荣领走了89.2万元薪酬，其他监事和职工监事的薪酬从54.11万元到75万元不等，三名独立监事的薪酬为8.93万元。

第三，对于一家2013年仅盈利2581万元，2014年预亏5100万元-5600万元的公司来说，公司高管的薪酬水平不低。总经理杨钦欢的薪酬为123.06万元，三位副总经理的薪酬从79.68万元到94.31万元不等，财务总监收入75.11万元，总会计师的收入为56.15万元。

第四，公司管理费占比极高。从2014年三季报来看，公司收入为33761.01万元，净利润为1346万元，而管理费支出就达到了5979.59万元，收入占比近20%，远超净利润。对于梅雁吉祥这样一个全年预亏5100万元-5600万元的公司来说，如此高昂的管理费支出是业绩不佳的重要原因。

记者致电上市公司，试图了解公司为何需要如此庞大的董监高数量，以及公司的薪酬制度是如何设计的。而工作人员则表示，董秘不在公司，本周内都无法给答复。