复星集团"误操作"曝光 "赔本甩卖"长园集团

复兴集团的一次“纯粹误操作”不经意间曝光了公司“赔本甩卖”长园集团的相关事宜。长园集团2月3日晚间公告称，公司持股5%以上股东复星集团于2015年1月5日至15日在二级市场卖出公司股票1896817股，出现了《证券法》第四十七条规定的情形，但由于复星集团属于“赔本甩卖”，公司董事会不存在按照上述规定收回此次交易所得收益的情形。

根据长园集团发布的公告，截至2014年6月23日，复星集团持有公司股份43,175,500股，持股比例为5%。复星集团在2014年10月15日至16日期间，累计买入本公司股份3,000,000股，均价12.80元/股；2015年1月5日至15日期间累计卖出公司股份1,896,817股，均价12.05元/股。

但是，复兴集团的上述操作触及了《证券法》第四十七条关于“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股东，将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益”的规定。

“我们已经跟长园集团进行了沟通，这次纯属误操作。”复兴集团相关负责人在接受中国证券报记者采访时表示。

长园集团表示，据复星集团向公司提交了《有关买卖长园集团股份有限公司股份之情况说明函》，说明了以下原因：2014年10月16日复星集团持有公司股份比例5.35%后，公司于2014年12月22日发出《发行股份和支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》公告，披露公司拟发行股份和支付现金收购运泰利100%股权并募集配套资金，并与交易对方于2014年12月19日签署《发行股份和支付现金购买资产协议》。据此，复星集团持有的公司股份比例在上述交易后将从5.35%降至4.33%，复星集团于2014年12月19日向公司递交简式权益变动报告书，内载相关交易后复星集团持有公司股份比例减为4.33%，该权益申报于2014年12月22日同时进行公告。据此权益申报，复星集团相关人员误认为复星集团持有长园股份比例已经降至5%以下，故不受《证券法》及《上海证券交易所上市规则》之相关法律、法规的交易限制，遂进行减持公司股份操作。

但是，在上述减持后，复星集团通过合规部门定期内控检查时发现，复星集团持有公司股份比例从5.35%降至4.33%的权益变动尚未完成，上述公告披露的股份比例变动并无实际法定权益变更效果，并认为复星集团相关人员对法律、法规的适用存在误解，遂立即停止上述减持。

长园集团表示，根据《证券法》第四十七条的规定，公司董事会需要收回此次交易所得收益，但复星集团本次短线交易未产生收益(买入均价为12.80元/股，卖出均价为12.05元/股)，因此不存在董事会收回其所得收益的情形。

复兴集团的此次“纯粹误操作”不经意间曝光了公司“赔本甩卖”长园集团的相关事宜，而在去年10月份高价增持长园集团时，复星集团还表示“投资长园符合复星集团价值投资的理念，复星长期看好长园集团现在的管理团队，且未来不排除进一步增持的可能性。”而短短三个月后，复星集团就开始亏本甩卖长园集团，且此事发生在长园集团股权争夺的关键时刻，作为“白马骑士”的复兴集团的减持行为更加引市场遐想。

在去年6月长园集团股权争夺激战之际，原控股股东长和投资将剩下的5.76%股份分别转让给复星集团、深圳市藏金壹号，两家公司分别获得2.55%和3.21%的股份。转让完成后郭广昌旗下的复星集团所持股份达到5%，触发举牌线，这意味着李嘉诚旗下的长和投资已完全清空长园集团，也意味着复星集团成为长园集团二股东加入到了股权争夺战，并将“龙虎斗”升级为了“三国杀”。

在沃尔核材与长园集团管理层激战正酣之际，复星集团的加入一度被视作长园集团管理层是为了拉拢其扮演“白衣骑士”。根据长园集团2013年年底推出的定增预案，公司拟向创东方筹建和管理的股权投资基金发行股票，2014年4月创东方与长园集团包括董事长许晓文在内的高管团队签署了《一致行动协议》，而7月31日，长园集团公告上述定增计划中的一致行动人创东方长园三号投资企业获得复星集团7.3亿元现金认购。当时，市场人士分析，一旦复星集团和长园集团管理层达成一致行动人协议，将会对长园集团管理层的反收购战将起到决定性的作用。

但是，在10月份复星集团再次增持长园集团后，形势却在2个月后发生了逆转。2014年12月17日，正在停牌谋划重组的长园集团突然发布公告称，公司于近日向证监会提交了撤回非公开发行股票申请文件的申请。而在之前，如若长园集团的定增预案通过，公司管理层及其一致行动人将合计持有长园集团的股份将上升为16.39%的股份。而截至10月24日，通过三次举牌，沃尔核材及其一致行动人已经持有长园集团16.72%的股份，暂列公司第一大股东。由此可见，该定增预案对于长园集团管理层夺回公司的控制权可谓意义重大。

并且，此前的12月10日，沃尔核材突发公告称，受长园集团邀请，公司拟参与认购长园集团重大资产重组募集配套资金，预计耗资不超过1.8亿元。对此，市场普遍将长园集团的“邀请”沃尔核材“认购”解读为长园集团管理层已与沃尔核材达成了“和解”。市场人士分析，长园集团管理层与沃尔核材龙虎斗的形势逆转或许是复星集团决定“甩卖”长园集团的主因。

“至于复星集团为什么要减持公司股份，这得问复兴集团。”长园集团常务副总裁兼董秘倪昭华在接受中国证券报记者采访时表示。复星集团上述负责人则称，“公司的减持行为不便解释，一切以长园集团的公告为准。”