山水文化定增募资逾40亿 实控人与主业双双变更

山水文化(SH.600234)1月23日晚间发布公告，公司拟向江苏五友投资等9名特定投资者非公开发行股票，募资不超过40.3亿元。其中，30亿元拟用于收购游戏公司“广州创思”100%股权，10.3亿元拟用于偿还公司欠款和补充流动资金等。发行完成后，江苏五友投资将成公司大股东，朱明亮将成公司实际控制人。公司股票1月26日复牌。

预案显示，本次非公开发行股票的价格为11.74元/股，发行不超过34327.08万股，发行对象为江苏五友投资发展有限公司、嘉兴厚泽股权投资合伙企业、上海跻迈投资管理有限公司、青岛龙力生物技术有限公司、杨竞忠、黄小刚、谭军、上海丰澳投资合伙企业、深圳国金创业投资企业，合计9名认购对象。其中黄小刚和丰澳投资为一致行动人。

本次非公开发行完成后，五友投资持股比例将达到23.47%，成为公司控股股东，五友投资的控股股东朱明亮将成为公司的实际控制人。

公告显示，江苏五友投资注册地址位于南京玄武区，注册资本2亿元，经营实业投资、资产管理、投资管理等。五友投资成立至今尚未开展实际经营业务。截至2014年9月30日，公司资产合计4388万元，归属母公司的所有者权益4372万元。

截至本预案出具之日，除五友投资外，朱明亮主要控制的企业包括江苏正阳投资控股集团有限公司和江苏汇金控股集团有限公司。

收购标的方面，广州创思目前主要从事网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务，目前的网页游戏运营平台为9377平台。公司2014年前9月营业收入6亿元，净利润1.2亿元。广州创思拥有四家全资子公司，即广州微娱网络科技有限公司、上海创文信息技术有限公司、成都创玩信息技术有限公司以及上海誉点信息技术有限公司。

市场人士表示，2014年，山水文化变更经营范围，业务定位于旅游文化及相关产业。但公司目前仍处于业务转型期，主要业务收入来自于自有房屋租赁收入。预计本次非公开发行后，上市公司的主营业务将转型为网页游戏平台的运营、网页游戏的研发、移动网络游戏的研发及发行业务。广州创思具有较高的市场竞争力，预计能够为股东创造更大价值。 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加；在募投项目顺利开展和实施后，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。本次发行将进一步改善公司的现金流状况，降低资金成本。