广汇汽车借壳美罗药业急停 神秘股东停牌前买入

广汇汽车借壳美罗药业(600297.SH)遭遇“急刹车”。1月13日，美罗药业发布重大事项停牌公告称，近日，公司接到中国证监会通知，因参与公司重大资产重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，公司重大资产重组行政许可申请被暂停审核。目前，公司未收到对上市公司的立案调查通知书。

公告显示，美罗药业经向参与本次重大资产重组的有关方面包括公司控股股东、控股股东之股东及其实际控制人、交易各方及其实际控制人、相关中介机构和公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人等问询，均表示未收到立案调查通知。

美罗药业称，目前，因上述事项正在进一步的核查中，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2015年1月13日起停牌。

广汇汽车掌门人为新疆首富孙广信，其旗下已有一家A股上市公司广汇能源(600256.SH)。

此前，美罗药业于2014年12月6日发布公告，公司拟以除可供出售金融资产外全部资产和负债，与广汇集团等七家股东所持有的广汇汽车服务股份公司100%股权进行置换。交易完成后公司将变成汽车服务商，广汇汽车将实现借壳上市，公司实际控制人也将变更为孙广信。

值得一提的是，尽管公司尚未披露具体的违法事项，但在公司股票停牌前，曾有神秘股东借道公司财务重组顾问――中金公司的“收益互换交易业务”买入138万股美罗药业并持有至今。

广汇汽车借壳上市

实际上，广汇汽车早在2011年就启动了在A股上市的计划。2013年，证监会启动IPO专项财务检查时，广汇汽车因无法按期提交自查报告而被终止审查。随后，广汇汽车寻求登陆H股。

2014年6月，广汇汽车赴港上市计划获港交所批准。最终，公司却决定搁置赴港上市计划，并最终拟通过借壳美罗药业实现其A股上市计划。

据美罗药业披露的重大资产重组报告书显示，公司拟以除可供出售金融资产外的全部资产和负债，与广汇集团等七家股东合计持有的广汇汽车100%股权进行置换，差额部分通过发行股份方式向交易对方购买。

据评估，广汇汽车净资产价值为242.70亿元，评估增值97.87亿元，增值率为67.58%。经交易各方协商确定，广汇汽车100%股权作价235.77亿元左右。

相应的，公司置出资产截至评估基准日2014年6月30日的净资产价值7.488亿元左右，评估增值1053.01万元，增值率1.43%。经交易各方协商确定，置出资产作价7.49亿元。

美罗药业将向上述交易对方以7.56元/股的价格发行股份用于购买置入资产与置出资产之间超过228亿元的差额。

与此同时，美罗药业还将以8.4元/股的价格发行股份募集不超过60亿元的配套资金，用于收购汇通信诚16.67%股权及发展乘用车融资租赁业务。

对此，平安证券分析师余兵表示，在汽车流通行业整体利润不佳的情况下，融资租赁将成为广汇汽车借壳上市后的最大看点。“作为国内最大的乘用车经销与汽车服务集团及最大的乘用车融资租赁服务商，广汇汽车借壳上市，将有望利用上市公司平台，进一步提升公司业务规模、盈利能力，巩固其在国内乘用车经销与汽车服务领域的领先地位。” 余兵称。

“马甲股东”隐现

不过，如今随着美罗药业遭立案稽查，广汇汽车登陆A股计划却再次意外搁浅。根据公司此前披露的自查情况，在公司2014年9月15日停牌前半年内，公司此次重组的独立财务顾问中金公司存在交易美罗药业的行为。中金公司的经纪业务部门曾于2014年7月9日至7月14日买入138.01万股，并一直持有至停牌。

不过，中金公司表示，其持有上市公司股票的账户是中金公司经纪业务部门与交易对手方进行收益互换交易业务使用的专用自营账户，虽然名义上为自营账户，但该账户内的所有交易都是基于收益互换交易对手的委托指令做出的，并且交易所产生的所有浮动收益都归交易对手所有，属于公司相关业务部门和机构的日常市场化行为。

然而，作为一种新的金融衍生产品，股票收益互换交易产品也存在可能为规避持股披露、恶意收购、规避内幕交易及市场操纵行为，或者隐瞒利益输送行为，提供渠道。

特别是在股东持股披露上产生的隐藏所有权，可能成为规避监管的股东潜伏手段，也就是俗称的“马甲股东”。

对此，华南一家券商并购部人士称，监管层在简化并购重组审核流程之后，重组新规从强化信息披露、强化事中事后监管角度，就防控并购重组环节的内幕交易作出了相关规定。

“除了明确对证券服务机构及其人员行为约束，要求重大资产重组信息披露前采取保密措施以外，要求重大资产重组交易对方做出公开承诺，如因提供的信息存在虚假、误导或遗漏将依法承担赔偿责任。”该人士称，“与此同时，证监会在查实是否存在内幕交易前，将暂停相关人员的股权转让，并明确内幕信息核查人员名单的界定标准等。”

该人士表示，一旦上市公司停牌进入重大资产重组程序后，沪深交易所将立即启动股票异常交易核查程序，并及时将股票异常交易信息上报证监会，由证监会根据具体情节决定暂停或者终止其审核程序。

巧合的是，除了中金公司经纪业务部门存在买卖美罗药业股票情况以外，美罗药业另一财务顾问西南证券亦存在同样情形。公司自查报告表明，西南证券量化投资部于2014年4月28日至2014年9月3日其间共买入95901股，并卖出了19100股。截至停牌日仍持有76801股。

对此，公司称，西南证券量化投资部在上述自查期间买卖上市公司股票，是根据上市公司公开信息而做出投资决策，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。