并购纷争不断升级 方正证券近18亿资产遭冻

“一纸婚约好写，但真正开始结婚过日子，却在为没过门时的彩礼和过门后的家庭地位斗起法来了。”面对方正证券两大股东方正集团和政泉控股长达2个月的恶斗，一位券商研究员如此评价。

方正证券收购民族证券，曾被誉为国内上市券商市场化同业并购第一案，被业内普遍看好；如今，不断升级的纷争堪比“宫斗剧”，令看客们应接不暇。而最终是成王败寇还是两败俱伤？仍待时间考量。

索赔30亿

这场内斗在岁末年初的再度升级，给市场真实上演了一出资本市场版本的“贺岁大片”。

1月8日，方正证券晚间公告称，经公司申请，湖南省长沙市开福区法院于1月7日向公司送达了《民事裁定书》，解除对公司8个账户的冻结，并将账户内已冻结的资金划付至特定账户内，由法院继续冻结。

此前，开福区法院冻结方正证券17个自有资金账户共计17.73亿元资金。而一个多月前，2014年12月4日，方正证券第二大股东政泉控股对方正证券提出仲裁申请，要求赔偿损失30亿元，并提请保全方正证券名下价值30亿元财产。

由于目前券商创新业务的开展，对资本金需要较大，冻结18亿资金有可能造成方正证券现金流紧张。方正证券公告表示，“该等财产保全事项已经对公司正常经营造成影响，公司存在发生重大风险的可能性。”截至2014年前三季度，方正证券净资产为298亿元，实现净利润14.8亿元，经营活动产生的现金流量净额为69亿元，投资活动产生的现金流量净额为60亿左右。也就是说，18亿元超过了方正证券前三季度净利总和。

实际上，在方正证券收购民族证券之初，曾获得业内一致看好，当时市场普遍认为，并购后双方在地域、业务方面的互补优势，将使两家券商及其股东从并购中直接受益。如今，非但没有出现一加一大于二的局面，由于第一、第二大股东引发的争斗却迅速波及方正证券和民族证券，不禁令人扼腕。

两者之间的矛盾，最初源于对民族证券年度审计机构聘任的分歧。2014年11月26日，方正证券决定聘请天健会计师事务所作为民族证券2014年年度审计机构，但该决定遭到民族证券拒绝。民族证券表示，“在11月21日与方正证券的沟通会上，就拟继续聘请中准会计师事务所向方正证券汇报，方正证券未表示异议”，将聘任“中准会计师事务所”作为其2014年年度审计机构。2014年12月1日，方正证券和天健会计师事务所赴民族证券办公地，要求对民族证券进场审计，再次遭拒。

随后，2014年12月2日晚间，方正证券发布重大风险提示公告，宣布由于民族证券董事会、管理层拒绝配合，可能影响上市公司2014年年度报告审计工作的正常开展。年报是否能按时披露成为外界关注焦点。北京市德恒律师事务所杭州分所的夏勇军律师向时代周报记者指出，“年报披露可以申请延期，但如果理由不充分不合理可能会遭调查。”

3场股东会

目前，方正集团和政泉控股分别持有方正证券30.55%和21.86%的股份。方正证券与民族证券重组交易完成后，政泉控股与方正证券在董事会重组过程发生了巨大分歧。

双方争夺的焦点是方正证券董事会中的席位。据方正证券《公司章程》规定，董事会和监事会法定人数分别为9人和3人。政泉控股称，为确保改选公司董事会和监事会的人数符合法定要求，经征求公司其他股东及公司现任董事的意见，以政泉控股的名义推荐提名6名董事候选人、3名独立董事候选人、2名非职工监事候选人。

政泉控股提名的非独立董事候选人中，吕涛为政泉控股副总经理；赵大建为民族证券董事长；杨英为民族证券董事、财务总监；马成为河南郑州裕达国贸酒店有限公司副总经理，也曾担任民族证券董事；曾毅为四川省乐山市国有资产经营有限公司董事长、总经理；徐振雨为兵工财务有限责任公司二级业务经理。

资料显示，在方正证券收购民族证券之前，乐山市国有资产经营有限公司、兵工财务有限责任公司均为民族证券股东，分别持有民族证券4.97%和2.17%的股权。由政泉控股提名的6名董事候选人，全部为政泉控股和民族证券系人马。若上述6人全数获得通过，政泉控股将以6∶5的优势。控制方正证券董事会。

值得一提的是，1月5日，方正证券公告称政泉控股拟于1月21日在北京自行召开2015年临时股东大会。方正证券也将在1月20日和2月12日召开两次临时股东大会。这意味着，在接下来的一个月内，方正证券将分别由两大股东召开三场股东大会，而最终双方将如何“大结局”，仍将拭目以待。