王斌忠涉嫌恶意收购上海新梅违规遭处罚

上海新梅1月11日晚间公告，公司举报的上海开南等六家公司涉嫌信息披露违规、隐瞒一致行动人关系，经证监会调查已经证实。上海新梅收到了上海开南转来的《行政处罚事先告知书》，中国证监会宁波证监局告知书中称，王斌忠涉嫌超比例持股未公告等证券违法违规一案已调查完毕，依法拟作出行政处罚，责令王斌忠改正违法行为、给予警告并处以50万元罚款。

幕后操盘者曝光

经宁波证监局查明，2013年7月至11月，王斌忠实际控制上海开南投资发展有限公司、上海腾京投资管理咨询中心、上海升创建筑装饰设计工程中心、兰州瑞邦物业管理有限公司、兰州鸿祥建筑装饰材料有限公司、甘肃力行建筑装饰材料有限公司、上海嘉池丰投资发展有限公司、胡飞、唐才英、谢玮、谢志莹、何国良、聂红、程求义、黄长印等15个证券账户(简称“上海开南账户组”)进行证券投资。自2013年7月18日起，上海开南账户组持续不断买卖上海新梅股票。

截至2013年10月23日，上海开南账户组合计持有上海新梅股票2468.3万股，占比达5.53%，首次超过5%；截至2013年11月1日，该账户组合计持有上海新梅10.02%股份；截至2013年11月27日，该账户组合计持有上海新梅股份达14.86%。

上海开南账户组在2014年6月13日之前，未披露该账户组受同一人控制或存在一致行动关系。该账户组在2013年10月23日合计持有上海新梅股票首次超过5%，以及在2013年11月1日合计持有上海新梅股票10.02%时，均未按照《证券法》规定对超比例持股情况进行公告。

宁波证监局调查认定，王斌忠能够对上海开南账户组进行控制、管理和使用，是该账户组的实际控制人和信息披露义务人。王斌忠的行为违反了有关“举牌”的相关信息披露规定。

据中国证券报记者调查，王斌忠为上海瑞南企业发展集团有限公司的自然人股东，也是上海开南的自然人股东。而上海瑞南集团和上海开南的法定代表人均为庄友才，庄友才曾一度被市场解读为上海开南账户组的实际控制人。

涉嫌恶意收购

国浩律师事务所林琳律师认为，上市公司收购过程中，信息披露义务人不履行信息披露义务，目前涉及的责任追究主要集中于警告、罚款等事后行政处罚，且处罚措施、处罚力度具有局限性。

林琳指出，上海开南及其一致行动人涉嫌违反信息披露义务的行为，违背了公平公开透明原则，损害了上市公司股东特别是中小股东及潜在拟投资人的权益。上海开南及其一致行动人以逐步收购但未履行信息披露义务的方式，形成事实上的信息垄断和对于股价的操纵，存在恶意收购嫌疑。应给予上市公司及其中小股东事后救济的权利，应对违规者进行严厉处罚，防止类似行为再度发生。

上海新梅董秘何婧认为，“责令改正违法行为”应该如何具体实施尚待监管层决定。市场上众多收购方皆认真执行举牌义务，举牌也是让中小股东直接获得收购溢价的重要渠道。类似上海开南的行为侵害了全体股东利益，尤其中小股东的利益没有得到保护，必须严格打击。

2014年6月9日，上海新梅公告称，接到兰州鸿祥通知，该公司于6月6日与兰州瑞邦、上海开南、上海升创、上海腾京、甘肃力行签署《一致行动人协议》。这6名股东合计持有的股份比例达到14.23%，超过上海新梅现任大股东上海兴盛实业发展(集团)有限公司11.19%的持股比例。

双方一度剑拔弩张，展开了对上海新梅董事会的争夺。7月底，为一致行动人的这六家公司向上海新梅要求召开临时股东大会，在提交的16份提案中要求罢免现任董事会全部成员并改选公司董事会。在兴盛集团控制下的上海新梅董事会则以已经举报、证监会立案稽查为由，对这六家公司的提案予以拒绝。