股票简称:昌红科技 股票代码:300151 公告编号:2021-026
深圳市昌红科技股份有限公司
Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd.
(深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层)
向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构(主承销商)
贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)
二〇二一年四月
深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第一节 重要声明与提示
深圳市昌红科技股份有限公司(以下简称“昌红科技”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年3月30日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》相同。
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第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称:昌红转债
二、可转换公司债券代码:123109
三、可转换公司债券发行量:46,000.00万元(460.00万张)
四、可转换公司债券上市量:46,000.00万元(460.00万张)
五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间:2021年4月19日
七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年4月1日至2027年3月31日
八、可转换公司债券转股期的起止日期:2021年10月8日至2027年3月31日
九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日(2021年4月1日)起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司A股股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构(主承销商):中天国富证券有限公司
十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保
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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:中证鹏元资信评估股份有限公司对本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,评定公司主体信用等级为 AA-,本次发行的可转债信用等级为 AA-,评级展望稳定。公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]609号”文同意注册,公司于2021年4月1日向不特定对象发行了460.00万张可转换公司债券,每张面值100.00元,发行总额46,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意,公司46,000.00万元可转换公司债券将于2021年4月19日起在深交所挂牌交易,债券简称“昌红转债”,债券代码“123109”。
公司已于2021年3月30日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊载了《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
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第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称 深圳市昌红科技股份有限公司
英文名称 Shen Zhen Changhong Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码 91440300728543964T
住所 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3层
设立日期 2001年4月11日
注册资本 50,250.00万元
法定代表人 李焕昌
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 昌红科技
股票代码 300151
联系电话 0755-8978-5568
传真电话 0755-8978-5598
邮政编码 518118
公司网址 http://gb.sz-changhong.com/
电子信箱 security@sz-changhong.com
一般经营项目是:非金属制品模具设计;经营贸易和进出口业务(法
律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可
经营范围 后方可经营);模具技术咨询及技术服务;设备与房屋租赁(不含金融
租赁业务及其他限制项目);熔喷布的研发与销售。许可经营项目是:
非金属制品模具加工、制造;塑料制品、模具、五金制造(以上项目
不含限制项目);消费性电子产品的生产加工;熔喷布的生产。
二、公司上市以来股权结构变化情况
(一)2011年5月,资本公积转增股本
2011年5月26日,公司实施2010年年度权益分派方案,以首次公开发行后总股本6,700万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增5股,合计转增股本3,350万股。实施完毕后,本次公积金转增后总股本由6,700万股增至10,050万股。
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(二)2014年6月,资本公积转增股本
2014年6月27日,公司实施2013年年度权益分派方案,同意公司2013年度利润分配方案,以公司当时总股本10,050万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转增10,050万股。本次公积金转增后总股本由10,050万股增至20,100万股。
(三)2015年5月,资本公积转增股本
2015年5月28日,公司实施2014年年度权益分派方案,以公司当时总股本20,100万股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增15股,合计转增30,150万股。本次公积金转增后总股本由20,100万股增至50,250万股。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年9月30日,公司的股本结构如下:
单位:股
股份类型 股份数量 比例(%)
一、限售流通股(或非流通股) 216,544,695 43.09
1、国家持股 - -
2、国有法人持股 - -
3、其他内资持股 216,544,695 43.09
其中:境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 216,544,695 43.09
4、外资持股 - -
二、无限售流通股 285,955,305 56.91
1、人民币普通股 285,955,305 56.91
2、境内上市的外资股 - -
3、境外上市的外资股 - -
4、其他 - -
三、总股本 502,500,000 100.00
截至2020年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
单位:股
序号 股东名称 持股数量 持股比例(%)
1 李焕昌 211,995,500 42.19
2 徐燕平 19,810,000 3.94
3 华守夫 18,237,500 3.63
4 深圳德威资本投资管理有限公司-德威资本优盛私 13,064,500 2.60
募基金
5 陈菊平 9,590,200 1.91
6 刘焱 8,920,849 1.78
7 深圳市昌红科技股份有限公司回购专用证券账户 5,909,000 1.18
8 广州市玄元投资管理有限公司-玄元科新 6 号私募 4,370,000 0.87
证券投资基金
9 徐进 4,233,150 0.84
10 王淑慧 3,776,800 0.75
合计 299,907,499 59.69
四、发行人的主要经营情况
昌红科技自2001年成立至2010年上市期间,主营业务为精密注塑模具的研发、设计、制造、注塑成型和零部件组装。2010年上市以来,公司一方面致力于为客户提供从产品设计、模具制造、成型生产到组装的一站式服务,努力将公司打造为精密模具及注塑件行业龙头企业;另一方面,公司依托卓越的工程技术、优良的产品质量,实现与医疗器械领域的有效融合,努力将公司发展成为具有一站式服务能力的医用耗材及试剂产品供应商。
2010年3月,昌红科技出资设立柏明胜。为了维持公司在中长期的高成长性,公司着力发展医用耗材业务,凭借多年的技术和服务积累,顺利进入了医疗器械及耗材企业的供应商名录。
2015年6月,昌红科技以现金方式收购力因精准79.75%股权。力因精准专注于基因检测产业链,积极开展新项目研发工作,经过多年的发展,已成为包括采血管产品在内的标本采集系统、人类辅助生殖实验室耗材、POCT诊断试剂、专用设备制造的专业医疗器械研发与生产企业。公司对力因精准的收购及有效深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书整合加快了公司成为医用耗材及试剂供应商的进程。
报告期内,公司致力于为客户提供模具及产品成型解决方案,主要产品包括 OA 设备、医用耗材的精密模具和注塑品,产品覆盖医疗器械领域、办公自动化(OA)设备生产领域、模具生产领域三大领域。
报告期内,公司主营业务收入分产品的构成情况如下:
单位:万元
2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
模具业务 9,081.72 11.27%10,484.27 14.66%10,446.58 15.06% 9,215.15 15.39%
注塑业务 34,977.10 43.40%50,075.91 70.00%49,093.75 70.78%39,789.11 66.45%
医疗器械业务 35,529.99 44.09%10,522.15 14.71% 9,122.72 13.15% 8,213.58 13.72%
光电业务 - - - - - - 2,139.64 3.57%
其他 994.76 1.23% 453.96 0.63% 702.44 1.01% 522.90 0.87%
合计 80,583.58 100.00%71,536.29 100.00%69,365.48 100.00%59,880.39 100.00%
五、发行人控股股东和实际控制人情况
报告期内,公司控股股东、实际控制人一直为李焕昌,未发生过变动。截至2020年9月30日,李焕昌持有公司21,199.55万股股票,占公司总股本的42.19%,为公司控股股东;李焕昌同时担任公司董事长、总经理职务,系公司实际控制人。
李焕昌的基本情况如下所示:
姓名 李焕昌
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 44152319691205****
是否取得其他国家或地区居留权 无
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第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量:460.00万张(46,000.00万元)
2、发行价格:100.00元/张
3、可转换公司债券的面值:人民币100元
4、募集资金总额:人民币46,000.00万元
5、发行方式:本次发行的昌红转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东实行优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售的部分)采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足46,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
6、配售比例:原股东优先配售昌红转债 1,370,666 张,占本次发行总量的29.80%;网上社会公众投资者实际认购3,172,089张,占本次发行总量的68.96%;中天国富证券有限公司包销57,245张,占本次发行总量的1.24%。
7、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例
1 中国农业银行股份有限公司——大成创业板 82,863.00 1.80%
两年定期开放混合型证券投资基金
2 中天国富证券有限公司 57,245.00 1.24%
3 #广州市玄元投资管理有限公司——玄元科新 39,016.00 0.85%
61号私募证券投资基金
4 中国银行股份有限公司——华夏稳盛灵活配 36,906.00 0.80%
置混合型证券投资基金
5 中国建设银行股份有限公司——大成科创主 31,574.00 0.69%
题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金
6 中国银行——华夏回报证券投资基金 27,418.00 0.60%
7 中国农业银行股份有限公司——大成成长进 25,172.00 0.55%
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序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例
取混合型证券投资基金
8 #刘涛 24,924.00 0.54%
9 中国工商银行股份有限公司——华夏乐享健 23,711.00 0.52%
康灵活配置混合型证券投资基金
10 全国社保基金六零二组合 21,088.00 0.46%
合计 369,917.00 8.04%
8、发行费用总额及项目
本次发行费用(不含税)共计1,226.23万元,具体包括:
项目 金额(万元)
承销及保荐费用 1,009.43
律师费用 80.00
审计及验资费 84.91
资信评级费用 23.58
其他费用 28.30
合计 1,226.23
9、本次发行相关机构
(1)发行人发行人: 深圳市昌红科技股份有限公司法定代表人: 李焕昌
住所: 深圳市坪山区碧岭街道沙湖社区锦龙大道3号昌红科技公司1层至3
层
联系电话: 0755-8978-5568
传真: 0755-8978-5598
董事会秘书: 刘军
证券事务代表: 陈晓芬
(2)保荐机构(主承销商)深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书名称: 中天国富证券有限公司
法定代表人: 余维佳
住所: 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业
(北)
联系电话: 0755-28777980
传真: 0755-28777926
保荐代表人: 向君、边标
项目协办人: 贺瑶(已离职)
其他经办人: 刘胜文
(3)发行人律师名称: 广东信达律师事务所负责人: 张炯
住所: 深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼
联系电话: 0755-88265288
传真: 0755-88265537
经办律师: 曹平生、程兴、孙伟博
(4)发行人会计师名称: 立信会计师事务所(特殊普通合伙)负责人: 杨志国
住所: 上海市黄浦区南京东路61号四楼
联系电话: 021-63391166
传真: 021-63392558
经办注册会计师: 祁涛、张万斌
(5)资信评级机构名称: 中证鹏元资信评估股份有限公司法定代表人: 张剑文
住所: 深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦3楼
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联系电话: 0755-82872897
传真: 0755-82872090
经办评级人员: 何佳欢、袁媛
(6)申请上市的证券交易所名称: 深圳证券交易所
住所: 广东省深圳市福田区深南大道2012号
联系电话: 0755-88668888
传真: 0755-82083295
(7)股份登记机构名称: 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所: 广东省深圳市福田区深南大道2012号深圳证券交易所广场22-28楼联系电话: 0755-21899999
传真: 0755-21899000
(8)本次可转债的收款银行收款银行: 贵阳银行股份有限公司南明支行户名: 中天国富证券有限公司
账号: 10510124800000048
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为46,000.00万元,原股东优先配售昌红转债1,370,666张,配售金额为137,066,600元,占本次发行总量的29.80%;网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为3,172,089张,认缴金额为317,208,900.00元,占本次发行总量的68.96%;中天国富证券有限公司包销可转换公司债券的数量为57,245张,包销金额为5,724,500.00元,占本次发行总量的1.24%。
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三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 970 万元(含税)后的余额45,030.00万元已由保荐机构(主承销商)于2021年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见“第六节 发行条款”)。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的实收情况进行了验证,并出具了信会师报字2021第ZL10041号《验资报告》。
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第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行已经公司于2020年8月4日召开的第五届董事会第二次会议审议通过,并经于2020年8月20日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行于2021年1月14日经深交所审核同意,发行人于2021年3月10日领取了中国证监会于2021年3月1日出具的《关于同意深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2021〕609号)。
2、证券类型:可转换公司债券
3、发行规模:46,000.00万元
4、发行数量:460.00万张
5、发行价格:100元/张
6、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)为46,000万元,募集资金净额为44,773.77万元。
7、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00万元(含本数),在扣除发行费用后,将全部投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入
1 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 35,400.00 32,500.00
2 补充流动资金 13,500.00 13,500.00
合计 48,900.00 46,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目;本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的,不足部分由公司自筹解决。
8、募集资金专项存储账户深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
序号 开户主体 开户银行 账号
1 深圳市昌红科技股份有限公司 中国银行深圳坪山支行 767974721162
营业部
2 深圳市昌红科技股份有限公司 浦发银行坪山支行 79260078801600001530
3 深圳市柏明胜医疗器械有限公 中国银行深圳坪山支行 767974754303
司 营业部
二、本次可转换公司债券发行条款
(一)发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司 A 股普通股股票将在深圳证券交易所上市。
(二)发行规模
根据相关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划,本次向不特定对象发行可转换公司债券总额为46,000万元,共计460.00万张。
(三)票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。
(四)债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年,即自2021年4月1日至2027年3月31日。
(五)债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.50%、第六年3.00%。
(六)还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还本金和最后一年利息。
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1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;
i:可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
(1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。
(2)付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
(3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(4)可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
(七)转股期限
本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日(2021年4月8日)起满六个月后的第一个交易日(2021年10月8日)起至可转换公司债券到期日(2027年3月31日,如遇节假日,向后顺延)止。
(八)转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 28.26 元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价。
其中:前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时,将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入),具体调整办法如下:
派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
派送现金股利:P1=P0-D;
上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)
其中:P0为调整前转股价,n为送股或转增股本率,k为增发新股或配股率,A为增发新股价或配股价,D为每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需);当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
(九)转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时,公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间(如需)。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
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(十)转股股数确定方式
可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q 指可转债持有人申请转股的数量;V 指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券部分,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
(十一)转股后的股利分配
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
(十二)赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将以本次发行的可转债的票面面值的115%(含最后一期年度利息)的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
(1)在转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
(2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(十三)回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式详见11、赎回条款的相关内容)。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息价格回售给公司。本次发行的可转换公司债券持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售;该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权(当期应计利息的计算方式详见11、赎回条款的相关内容)。
(十四)发行方式与发行对象
1、发行方式
本次发行的可转债向公司在股权登记日(2021年3月31日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”、“登记公司”)登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,认购金额不足46,000.00万元的部分由保荐机构(主承销商)余额包销。
(1)发行人原股东优先配售
A、原股东可优先配售的昌红配债数量为其在股权登记日(2021年3月31日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售0.9263元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位。
发行人现有A股股本502,500,000股,剔除公司回购专户库存股5,909,000股后,可参与本次发行优先配售的A股股本为496,591,000股。按本次发行优先配售比例计算,原股东可优先配售的可转债上限总额约4,599,922张,约占本次发行的可转债总额的99.9983%。由于不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》(以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”)执行,最终优先配售总数可能略有差异。
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B、原股东的优先认购通过深交所交易系统进行,配售代码为“380151”,配售简称为“昌红配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,即所产生的不足 1 张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。
原股东持有的“昌红科技”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照深交所相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
C、原股东除可参加优先配售外,还可参加优先配售后余额部分的申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
(2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上发行申购代码为“370151”,申购简称为“昌红发债”。每个账户最小认购单位为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限为1万张(100万元),超出部分为无效申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1日日终为准。
网上申购时,投资者无需缴付申购资金。
2、发行对象
(1)向原股东优先配售深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
发行公告公布的股权登记日(即2021年3月31日,T-1日)收市后登记在册的发行人原A股股东。
(2)网上发行
中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者,包括:自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(法律法规禁止购买者除外)。
(3)本次发行的主承销商的自营账户不得参与网上申购。
(十五)债券持有人会议相关事项
《深圳市昌红科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》(以下简称“债券持有人会议规则”)主要内容如下:
1、可转换公司债券持有人的权利
(1)依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息;
(2)根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份;
(3)根据约定的条件行使回售权;
(4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;
(5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
(6)按约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息;
(7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
(8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
2、可转换公司债券持有人的义务
(1)遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定;
(2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
(3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
(4)除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;
(5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。
3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议
(1)公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定;
(2)拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则;
(3)公司不能按期支付本次可转换公司债券本息;
(4)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
(5)担保人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
(6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
(7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及债券持有人会议规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
(1)公司董事会提议;
(2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
(3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
(十六)本次募集资金用途
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过46,000.00深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书万元(含本数),在扣除发行费用后,将全部投资于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟以募集资金投入
1 高端医疗器械及耗材生产线扩建项目 35,400.00 32,500.00
2 补充流动资金 13,500.00 13,500.00
合计 48,900.00 46,000.00
本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后,公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目;本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的,不足部分由公司自筹解决。
在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前,公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后,按照相关法律法规的要求和程序予以置换。
(十七)担保事项
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
(十八)评级事项
公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
(十九)募集资金存管
公司已制定募集资金使用管理制度,本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定,并在发行公告中披露开户信息。
(二十)本次发行方案的有效期
本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
(二十一)转股来源
本次发行可转换公司债券转股来源全部为新增股份。深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第七节 公司的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了信用评级,本次可转债主体信用评级为AA-,债券信用评级为AA-,评级展望为稳定。
公司本次发行的可转换公司债券上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期,公司与主要客户发生业务往来时不存在严重的违约情况。深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第八节 偿债措施
最近三年及一期,公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所:
项目 2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
日 日 日
资产负债率(母公司) 17.09% 14.82% 14.55% 11.33%
资产负债率(合并) 18.57% 16.49% 14.06% 13.18%
流动比率(倍) 3.08 3.31 4.67 5.01
速动比率(倍) 2.47 2.57 3.94 4.20
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
利息保障倍数(倍) 545.76 2,942.16 140,552.50 45.34
每股经营活动的现金 0.31 0.24 0.12 0.11
流量净额(元)
报告期各期末,公司资产负债率分别为13.18%、14.06%、16.49%和18.57%,流动比率分比为5.01、4.67、3.31和3.08,速动比率分比为4.20、3.94、2.57和2.47,利息保障倍数分别为45.34、140,552.50、2,942.16和545.76。
报告期内,公司流动比率、速动比率和利息保障倍数处于较高水平,公司流动性较好、短期偿债能力较强。报告期内,公司资产负债率处于较低水平,长期偿债能力较强。
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第九节 财务与会计资料
立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度进行了两年连审,出具了信会师报字[2020]第ZL10479号标准无保留意见的审计报告;对公司2019年度出具了信会师报字[2020]第ZL10120号标准无保留意见的审计报告。公司2020年第三季度财务数据未经审计。
一、报告期主要财务指标
(一)主要财务指标
财务指标 2020年9月30日 2019年12月31 2018年12月31 2017年12月31
/2020年1-9月 日/2019年度 日/2018年度 日/2017年度
流动比率 3.08 3.31 4.67 5.01
速动比率 2.47 2.57 3.94 4.20
资产负债率(母公司) 17.09% 14.82% 14.55% 11.33%
资产负债率(合并) 18.57% 16.49% 14.06% 13.18%
应收账款周转率(次) 5.73 4.06 4.14 4.13
存货周转率(次) 4.61 4.24 4.79 4.42
总资产周转率(次) 0.92 0.68 0.69 0.60
每股净资产(元/股) 2.02 1.73 1.74 1.65
每股经营活动现金流量净 0.31 0.24 0.12 0.11
额(元/股)
计算公式如下:
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额×100%
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额,其中2020年1-9月指标已经年化处理
存货周转率=营业成本/存货平均余额,其中2020年1-9月指标已经年化处理
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额,其中2020年1-9月指标已经年化处理
每股净资产=(归属于母公司所有者权益总额-优先股股本)/期末普通股股份总数(注:在计算每股净资产时,为了报告期内的可比性,假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。)
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每股经营活动现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数(注:在计算每股经营活动现金流量时,为了报告期内的可比性,假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。)
上述指标除母公司资产负债率采用母公司数据外,其他均依据合并报表口径计算。
(二)净资产收益率和每股收益
根据中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)(中国证券监督管理委员会公告[2010]2号)、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(中国证券监督管理委员会公告[2008]43号)的要求计算的净资产收益率及每股收益披露如下:
项目 报告期 加权平均净资 每股收益(元/股)
产收益率(%) 基本 稀释
2020年1-9月 15.52 0.29 0.29
归属于公司普通股 2019年度 6.94 0.12 0.12
股东的净利润 2018年度 6.61 0.11 0.11
2017年度 4.21 0.07 0.07
2020年1-9月 13.43 0.25 0.25
扣除非经常性损益 2019年度 5.86 0.10 0.10
后归属公司普通股
股东的净利润 2018年度 5.11 0.09 0.09
2017年度 3.24 0.05 0.05
注:在计算基本每股收益和稀释每股收益时,为了报告期内的可比性,假设报告期内的资本公积转增股本事件均发生在报告期初。
(三)非经常性损益明细
根据中国证监会2008年10月发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008)》,公司报告期内非经常性损益如下:
单位:万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益 21.73 -22.09 -61.91 -299.16
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项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助(与企业业务密
切相关,按照国家统一标准定额或定量享 1,916.61 658.62 826.79 772.89
受的政府补助除外)
计入当期损益的对非金融企业收取的资金 - - - -
占用费
委托他人投资或管理资产的损益 246.01 408.51 654.52 566.05
除同公司正常经营业务相关的有效套期保
值业务外,持有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变动损益,以及 46.57 189.06 - -
处置交易性金融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 93.60 -103.62 100.94 -24.96
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - - -
减:所得税影响额 335.94 162.59 221.62 208.08
少数股东权益影响额 17.74 8.62 12.75 9.33
合计 1,970.84 959.28 1,285.96 797.40
二、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。
三、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加46,000.00万元,总股本增加约1,627.74万股。
四、2020年业绩预告情况
公司于2021年1月28日披露了《2020年度业绩预告(》公告编号:2021-003)。经公司财务部门初步测算,预计2020年度实现归属于上市公司股东的净利润约17,000万元至19,000万元,与上年同期相比增长约175.12%至207.48%,预计非经常性损益对净利润的影响金额约为2,000万元。
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第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化;
2、所处行业或市场发生重大变化;
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资;
5、重大资产(股权)收购、出售;
6、公司住所变更;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重大会计政策变动;
9、会计师事务所变动;
10、发生新的重大负债或重大债项变化;
11、公司资信情况发生变化;
12、其他应披露的重大事项。深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
4、发行人没有无记录的负债。深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券 上市公告书
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称 中天国富证券有限公司
法定代表人 余维佳
住所 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城B区金融商务区集中商业(北)
联系电话 021-38582187
传真 0755-28777926
保荐代表人 向君、边标
项目协办人 贺瑶(已离职)
项目经办人 刘胜文
二、上市保荐机构推荐意见
保荐机构中天国富证券有限公司认为:深圳市昌红科技股份有限公司本次向不特定对象发行可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定,发行人具备在深圳证券交易所向不特定对象发行可转换公司债券并上市的条件。本保荐机构同意保荐深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
(本页无正文,为《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)
发行人:深圳市昌红科技股份有限公司
2021年4月13日
(本页无正文,为《深圳市昌红科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)
保荐机构(主承销商):中天国富证券有限公司
2021年4月13日
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