证券代码:603106 证券简称:恒银科技 公告编号:2021-013
恒银金融科技股份有限公司
关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?恒银金融科技股份有限公司(以下简称“公司”或“恒银科技”)全资
子公司恒银通信息技术有限公司(以下简称“恒银通”)拟将其持有的北
京灜润科技有限公司(以下简称“灜润科技”)100%股权分别转让给天壕
投资集团有限公司(以下简称“天壕投资集团”)51%股权、天壕环境股份
有限公司(以下简称“天壕环境”)49%股权,本次交易转让价款合计为
5,918.24万元。
?本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
?本次交易事项已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第
十六次会议审议通过,该事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
为整合公司资源,优化公司组织架构,提高资产使用效率,降低管理成本,增强持续经营能力,公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的议案》,公司全资子公司恒银通拟将其持有的灜润科技100%股权分别转让给天壕投资集团51%股权、天壕环境49%股权,并与天壕投资集团、天壕环境签订《股权转让协议》。根据北京晟明资产评估有限公司出具的灜润科技截至2021年3月31日的资产评估报告(晟明评报字[2021]039号)显示,灜润科技净资产评估值为5,921.09万元。在参考净资产评估值的基础上,经各方协商一致,本次股权转让的交易总金额为人民币5,918.24万元。
公司于2021年4月13日以现场和通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十六次会议,分别以表决结果为:7票同意,0票反对,0票弃权;3票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于全资子公司恒银通出售其全资子公司灜润科技100%股权的议案》。根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易各方当事人情况介绍
(一)天壕投资集团有限公司
(1)公司名称:天壕投资集团有限公司
统一社会信用代码:91110000600469064Y
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
住所:北京市西城区黄寺大街23号1号楼1门202(德胜园区)
法定代表人:陈作涛
注册资本:10,000.00万人民币
经营范围:项目投资;投资管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方
式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发
放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经
营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
天壕投资集团股权结构明细如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 陈作涛 9,990.00 99.90
2 陈作宁 10.00 0.10
合计 10,000.00 100.00
(2)天壕投资集团成立于1997年12月,天壕投资集团专业投资节能环保、新能源等新兴产业及领域的公司,旗下实体企业有:节能环保上市公司天壕环境股份有限公司(股票代码:300332)、生物质热电联产企业天壕新能源股份有限公司、半导体企业聚辰半导体股份有限公司(股票代码:688123)等。同时天壕投资集团控股湖北珞珈梧桐创业投资有限公司、北京云和方圆投资管理有限公司等金融投资平台,目前,天壕投资集团发展状况良好。
(3)天壕投资集团与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
(4)天壕投资集团近一年的主要财务指标:
单位:元
项目 2020年9月31日
总资产 11,074,786,580.80
净资产 5,257,658,878.16
项目 2020年9月31日
营业总收入 1,726,340,804.07
净利润 186,604,331.76
(二)天壕环境股份有限公司
(1)公司名称:天壕环境股份有限公司
统一社会信用代码:91110000662153719Y
企业类型:股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
住所:北京市海淀区西直门北大街32号枫蓝国际中心2号楼906室
法定代表人:陈作涛
注册资本:88020.085900万人民币
经营范围:烟气治理、废气治理、大气污染治理、固体废物污染治理、水
污染治理;工业废气净化回收、工业废气余热发电节能项目的工程设计;可再
生资源发电发热的技术服务;脱硫脱氮工艺的技术服务;技术开发、技术服
务、技术推广、技术咨询、技术转让;投资、投资管理、投资咨询;企业管理
咨询;销售机电设备、配件、管道配件、机械设备、仪器仪表、厨房电器设
备;货物进出口、技术进出口、代理进出口;接受金融机构委托从事金融信息
技术外包服务、接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务、接受金融机构
委托从事金融知识流程外包服务;热力与制冷集中供应;施工总承包、专业承
包;建设工程项目管理;工程勘察设计;市政建设及规划咨询;余热发电(限
分支机构经营);电力供应(限分支机构经营);厨房电器设备修理服务;燃气
经营(限外埠分支机构经营)。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活
动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东:天壕投资集团有限公司持股19.44%、陈作涛持股5.04%、湖北省
国有资本运营有限公司持股4.92%。
(2)天壕环境于2012年6月28日在深交所创业板上市,股票代码300332。天壕环境成立之初专注于工业节能余热余压利用领域,通过合同能源管理模式实现了规模化快速扩张。目前天壕环境主营业务包括天然气供应及管输运营的燃气板块、膜产品研发生产销售及水处理工程服务的水务板块和余热发电合同能源管理的节能环保板块。目前,天壕环境发展状况良好。
(3)天壕环境与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面没有关系,也没有使公司对其利益倾斜的其他关系。
(4)天壕环境最近一年又一期的主要财务指标:
单位:元
项目 2019年12月31日 2020年9月30日
总资产 7,861,169,608.24 7,972,365,289.07
净资产 3,536,028,257.24 3,564,005,890.52
项目 2019年度 2020年1-9月
营业总收入 1,807,111,307.68 318,812,044.58
净利润 10,613,668.12 -1,591,639.58
三、交易标的基本情况
(一)交易类别:出售股权。
(二)交易标的:北京灜润科技有限公司100%股权。
(三)交易标的基本情况
(1)公司名称:北京灜润科技有限公司
统一社会信用代码:91110105MA01Y0GEXW
企业类型:有限责任公司(法人独资)
注册地址:北京市海淀区首体南路9号7楼3层301-40
法定代表人:滕飞
注册资本:4,720.00万元人民币
成立时间:2020年12月11日
经营范围:技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务、技术开发;设计、制作、代理、发布广告;数据处理;计算机系统服务;应用软件服务(不含医用软件);基础软件服务;软件开发;电脑动画设计;会议服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);承办展览展示活动;文艺创作;销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品;公共关系服务;企业策划;市场调查;经济贸易咨询。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(2)灜润科技股权结构情况如下:
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
恒银通信息技术有限公司 4,720.00 100.00
合计 4,720.00 100.00
(3)灜润科技近一年又一期的主要财务数据如下:
单位:元
项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31日(经审计)
资产总额 9,999,820.00 46,885,771.29
负债总额 0.00 66,168.39
净资产 9,999,820.00 46,819,602.90
项目 2020年度 2021年1-3月
项目 2020年12月31日(经审计) 2021年3月31日(经审计)
营业收入 0.00 0.00
营业利润 -180.00 -380,217.10
净利润 -180.00 -380,217.10
注:以上财务数据已经具有证券、期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所审计,并出
具《审计报告》(中审亚太审字(2021)010411号)。
(4)本次交易标的权属清晰,不存在质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(5)灜润科技主要资产为坐落于北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号22层2座2201的用途为办公用房的商品房,资产结构单一,无员工,尚未有业务发生,不存在对外担保情况。
标的公司房产情况:
证权号 坐落 权利性质 土地面积 建筑面积
京(2021)朝不动 北京市朝阳区朝阳门外大街 11,513.97 739.78
商品房
产权第***号 甲6号22层2座2201 平方米 平方米
注:该房屋存在结构改造情况,房屋实际位于22层及22A层,为单独的两层,平均层高约为3.5米。
(6)灜润科技于2020年12月11日设立,是由恒银通出资的独立公司,注册资本:1,000.00万元。2021年3月22日恒银通增资3,720.00万元,灜润科技注册资本由1,000.00万元变更为4,720.00万元。
(四)交易标的的评估情况
本次灜润科技的资产评估工作由具备从事证券、期货业务资格的北京晟明资产评估有限公司完成,并出具了《天壕环境股份有限公司拟收购股权涉及的北京灜润科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(晟明评报字
[2021]039号)。评估范围为灜润科技的全部资产及相关负债。
评估基准日为2021年3月31日,评估方法为基础资产法。资产基础法是以资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法,结合本次评估情况,被评估单位可以提供、评估人员也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料,可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估,因此本次评估适用资产基础法。
本次资产评估以资产基础法评估结果作为评估结论,具体评估结论如下:灜润科技总资产账面价值为4,688.58万元,评估价值为5,927.71万元,增值额为1,239.13万元,增值率为26.43%;总负债账面价值为6.62万元,评估价值为6.62万元,无增减值;净资产账面价值为4,681.96万元,评估价值为
5,921.09万元,增值额为1,239.13万元,增值率为26.47%。
(五)交易价格确定
根据北京晟明资产评估有限公司出具的灜润科技截至2021年3月31日的资产评估报告(晟明评报字[2021]039号)显示,灜润科技净资产评估值为
5,921.09万元。在参考该等净资产账面评估值的基础上,经各方协商一致,本
次股权转让的交易总金额为人民币5,918.24万元。
四、协议的主要内容及履约安排
(一)合同各方当事人
甲方(转让方):恒银通信息技术有限公司
乙方一(受让方):天壕投资集团有限公司
乙方二(受让方):天壕环境股份有限公司
甲方为“转让方”,乙方一”和“乙方二”,以下统称为“乙方”为“受让方”;甲方、乙方合称为“各方”,单独称为“一方”。
(二)标的公司北京灜润科技有限公司系一家依据中华人民共和国法律有效存续的有限责任公司,甲方持有其100%股权(对应出资额4720万元人民币),标的公司合法持有位于北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号的相关房屋资产。
甲方依照本协议约定的条件和方式向乙方转让其持有的标的公司合计100%的股权,其中向乙方一转让51%、向乙方二转让49%,本协议项下之股权所对应的股东享有和承担的权利与义务将根据《公司法》、标的公司章程及其他书面文件的有关规定确定。
(三)本协议项下各方确认并同意,股权转让价以标的公司2021年3月31日为基准日的账面评估值为基础,乙方以合计人民币【5918.24】万元的价款(以下简称“股权转让款”),购买甲方所持标的公司100%股权(对应出资额4720万元)。
(四)股权转让款分二次支付:
1、第一笔股权转让款:本协议生效后【三】个工作日内乙方向甲方支付股权转让款【2000】万元。甲方收到第一笔股权转让款后,配合乙方完成标的公司房屋资产、文件档案和物业手续的交接。
2、剩余股权转让款:甲方配合乙方完成标的公司股权转让的工商变更登记后【三】个工作日内,乙方应将剩余股权转让款【3918.24】万元支付至甲方账户内。
(五)本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的(包括声明与承诺),应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
(六)本协议项下发生的任何纠纷,各方应首先通过友好协商方式解决。如协商不成,应提交北京仲裁委员会,依照申请仲裁时该会的现行仲裁规则进行仲裁,仲裁地点为北京。仲裁裁决是终局的,对各方都有约束力。
(七)本协议于各方法定代表人或授权代表签字、加盖公章并经乙方二董事会审议通过后生效。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售股权未涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关
联交易事项,未产生同业竞争情况,出售股权所得款项将用于公司生产经营需
要等。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
本次出售灜润科技股权有助于整合公司资源,优化公司组织架构,提高资产使用效率,降低管理成本、增强持续经营能力,符合公司整体发展战略需要。本次交易完成后,恒银通将不再持有灜润科技的股权,公司的合并财务报表范围将发生变化。经初步测算,本次恒银通出售灜润科技100%股权预计对公司产生约1,200.00万元人民币的收益(未考虑税费等,最终数据以会计师事务所出具的公司审计报告为准),主要为房产增值。公司不存在为灜润科技提供担保、委托理财的情形,亦不存在灜润科技占用公司资金的情形。
七、备查文件
(一)公司第二届董事会第二十一次会议决议;
(二)公司第二届监事会第十六次会议决议;
(三)股权转让协议;
(四)《审计报告》(中审亚太审字(2021)010411号);
(五)《天壕环境股份有限公司拟收购股权涉及的北京灜润科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(晟明评报字[2021]039号)。
特此公告。
恒银金融科技股份有限公司董事会
2021年4月14日
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