证券代码:300332 证券简称:天壕环境 公告编号:2021-030
债券代码:123092 债券简称:天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于出售资产及子公司股权事宜签订补充协议暨进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、协议签订概述
天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年12月3日与北京清新环境技术股份有限公司全资子公司北京清新节能技术有限公司(以下简称“清新节能”)签订了《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》,公司控股子公司宁夏节能投资有限公司(以下简称“宁投公司”)与清新节能签订了《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》,三方同时签订了《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同>及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》(以下简称“原补充协议”),并于2020年12月3日召开第四届董事会第十次会议及2020年12月21日召开2020年第八次临时股东大会审议通过了该等事项。转让完成后,上述余热发电项目资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将不再纳入本公司合并报表范围。详见公司于2020年12月3日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于出售资产及子公司股权的公告》(公告编号:2020-106)。
现因公司常宁分公司、正大分公司EMC项目业主方回购意愿强烈,公司与清新节能经过友好协商,就《余热发电项目资产收购合同》涉及的交易范围、交易价格等相关条款签订补充协议;因宁夏节能茂烨余热发电有限公司EMC项目业主方结算电价调整造成资产评估报告的假设条件发生变化,宁投公司与清新节能按照公平、公允的原则就《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》涉及的交易价格等相关条款签订补充协议。因上述合同交易范围、交易价格等相关条款的变更,三方就原补充协议签订补充协议。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让资产及子公司股权事宜签订补充协议的议案》,独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定,本议案需提交公司股东大会审议。
二、补充协议主要内容
(一)《余热发电项目资产收购合同》之补充协议
1、合同签订方
转让方:天壕环境股份有限公司
收购方:北京清新环境节能技术有限公司
2、目标资产调整
经双方一致同意,就《余热发电项目资产收购合同》中“目标资产”的范围予以调整,由16家分公司经审计的部分资产和负债调整为14家分公司部分资产和负债,转让方常宁分公司及正大分公司的资产和负债不纳入交易范围(以下简称“目标资产变更”)。
3、资产收购价格调整
经双方一致同意,根据北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的报告号为“北方亚事评报字[2020]第01-666号”的资产评估报告中确认的各项目单体评估价值,就《余热发电项目资产收购合同》中目标资产收购价格,由人民币柒亿贰仟壹佰玖拾万圆整(小写￥72,190 万元),调整为人民币陆亿柒仟零贰拾陆万圆整(小写￥67,026万元)。
4、资产收购价款的支付调整
就《余热发电项目资产收购合同》中“资产收购价款的支付”调整如下:
(1)第四笔付款调整为:本补充协议生效后三个工作日内,收购方向转让方支付资产收购价格人民币玖仟柒佰玖拾万肆仟圆整(小写￥9,790.40万元)。
(2)第五笔付款调整为:资产收购价格中的剩余款项,即人民币陆仟柒佰零贰万陆仟圆整(小写￥6,702.60万元)在双方确认往来款及过渡期损益时一并结算。
5、交割事项
(1)实物资产及管理权交割:本补充协议生效后三日内完成常宁和正大项目的实物资产交割及管理权的交接。
(2)资料档案:本补充协议生效后三日内完成常宁和正大项目的资料档案交接。
(3)人员:鉴于常宁项目相应人员已与收购方建立了劳动关系,自本补充协议生效后,双方共同努力促使上述相关人员重新与转让方相应的分公司建立劳动关系,双方同意与相应人员签署相关劳动协议或解除协议。
(4)费用结算:由于常宁项目和正大项目不在本次交易范围之内,因此上述两个项目在2021年产生所有损益由转让方享有和承担,在双方往来款结算时一并结算。
6、本合同在以下条件全部满足时生效
(1)合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;
(2)天壕环境股份有限公司股东大会审议批准;
(3)北京清新环境技术股份有限公司董事会审议批准。
(二)《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》之补充协议
1、合同签订方
转让方:宁夏节能投资有限公司
收购方:北京清新环境节能技术有限公司
2、股权转让价款的调整
(1)原协议中股权转让价款由人民币捌仟肆佰零陆万圆整(小写￥8,406万元)调整为人民币柒仟柒佰伍拾万圆整(小写￥7,750万元)。
(2)差价部分人民币陆佰伍拾陆万圆整(小写￥656万元)在双方确认往来款及过渡期损益时一并结算。
3、本合同在以下条件全部满足时生效
(1)合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;
(2)天壕环境股份有限公司股东大会审议批准;
(3)北京清新环境技术股份有限公司董事会审议批准;
(4)宁夏节能投资有限公司股东会审议批准。
(三)《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同>及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》之补充协议
甲方:北京清新环境节能技术有限公司(收购方)
乙方:天壕环境股份有限公司(转让方)
丙方:宁夏节能投资有限公司(转让方)
协议各方于2020年12月3日签订了原补充协议。现经各方友好协商,各方就原补充协议中的相关条款进行调整并达成本补充协议,以兹共同遵照执行:
1、业绩承诺及补偿的调整
(1)本次交易16个余热发电项目于2021年度、2022年度(2021年度和2022度为“业绩承诺期”)的净利润均不低于8,218万元。
(2)业绩承诺计算公式中收入变动成本率按如下原则进行调整:
1)剔除常宁和正大的数据。
2)变动成本中水费、电费、容量费,依据2021年和2022年的审计数据,参照《评估报告》中相应的金额进行增减。
3)变动成本中烟气作价只包含易县项目,若其余项目在2021年和2022年内新增了烟气作价,则还原到评估基准日状态。
(3)业绩承诺计算公式中,固定成本各项目剔除常宁和正大的数据,节能事业部人员工资按在天壕2020年所有的工资及福利合计271万分别加入2021年及2022年的管理费用。
2、竞业限制条款调整
原补充协议中关于竞业限制条款调整如下:自本次交易完成之日起10年内,按照中国证监会现行有效的《上市公司行业分类指引》所规定“制造业”分类,乙方及其关联方不得从事于水泥、玻璃、铜冶炼和铁合金同类行业的余热发电业务,但常宁项目和正大项目除外。
3、其他
(1)原补充协议中提及的“18个余热发电项目”调整为“16个余热发电项目”。
(2)本补充协议为原补充协议不可分割的一部分,两份协议不一致的以本补充协议为准。
(3)本补充协议未调整的事项及条款,仍以原补充协议约定为准。
(4)本合同在以下条件全部满足时生效:
1)合同经三方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章;
2)天壕环境股份有限公司股东大会审议批准;
3)北京清新环境技术股份有限公司董事会审议批准;
4)宁夏节能投资有限公司股东会审议批准。
三、其他说明
《<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》签订后,公司常宁分公司及正大分公司将不再纳入本次资产出售的交易范围。公司会积极与其EMC项目业主方沟通配合,保证在公平、公允的前提下推动常宁分公司及正大分公司的回购尽快完成,落实优化资源结构、聚焦燃气板块主业发展的公司战略,致力于打造集中游管道运输和下游终端销售于一身的燃气企业集团。
四、对公司的影响
本次签订补充协议事宜不构成对公司出售资产及子公司股权事宜的重大变更,补充协议的顺利签订有利于相关交易事宜的顺利进行,有利于公司优化资产结构,合理配置资源,符合公司的整体利益和股东的长远利益。
五、风险提示
上述补充协议已签订完毕,待协议各方有权机构审议通过后生效,具有一定不确定性,请各位投资者注意投资风险。
六、独立董事的独立意见
公司独立董事认为,本次交易价格及业绩承诺的调整以北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的《资产评估报告》的评估值为基础,定价公允、合理,不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会审议上述议案表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此,我们同意本次议案。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
3、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16个余热发电资产组资产评估报告》(北方亚事评报字[2020]第01-666号);
4、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16个余热发电资产组资产评估说明》(北方亚事评报字[2020]第01-666号);
5、《<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》;
6、《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>之补充协议》;
7、《<<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同>、及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议>之补充协议》。
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2021年4月7日
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