上海贵酒股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
股票简称:ST岩石
股票代码:600696
会议召开时间:2021年3月30日
目 录
2021年第二次临时股东大会会议须知..................................3
2021年第二次临时股东大会会议议程..................................4
议案一、《关于控股股东资产捐赠暨关联交易的议案》....................5
议案二、《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》................13
2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益,确保上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会的顺利进行,本公司董事会根据有关法律法规和公司章程的规定,特制定以下会议须知,请出席会议的全体人员自觉遵守。
1、会议设立股东大会秘书处,具体负责会议有关程序方面的事宜。
2、出席现场会议的人员为股东或股东代理人、董事、监事、高管、聘请的股东大会见证律师及其他邀请人员,大会秘书处有权依法拒绝其他人员进入会场。出席会议的全体人员均须在会议签到处(设在会场入口)签到并领取会议资料后
进入会场。
3、与会者进入会场后请将手机等通讯工具置于静音状态。
4、召集人在会议的召开过程中,应当维护股东的合法权益,确保会议正常秩序和议事效率,认真履行法定职责。
5、股东参加股东会议,依法享有发言权、表决权等各项权利,并认真履行法定义务,不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。
6、股东需要发言或提问,请举手示意,每位股东发言时间一般不超过3分钟,发言人数10人为限,发言内容应围绕会议的议题。
7、出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对审议的议案进行表决。表决时,在表决票所列选项里填报选举票数,未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,该表决票上对应的股份数表决结果计为“弃权”。
8、在会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持有表决权的股份总数、宣布会议开始后,进入会场的股东或股东代理人没有表决权。
9、其他说明:
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
2021年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间:2021年3月30日(星期二)下午14:30时
现场会议地点:上海市浦东新区银城中路8号37层会议室
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票
网络投票起止时间:自2021年3月30日至2021年3月30日。采用上海证券交
易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票
时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
主持人:陈琪
会议主要议程:
一、主持人报告会议出席情况,并宣布大会正式开始
二、主持人宣读,与会股东审议以下议案:
议案一、《关于控股股东资产捐赠暨关联交易的议案》;
议案二、《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》。
三、股东发言
四、主持人宣读投票表决的监票人员名单
五、股东对大会提案进行表决
六、休会并统计现场及网络表决结果
七、宣布大会表决结果以及宣读股东大会决议
八、律师宣读大会见证法律意见书
九、主持人宣布会议结束
议案一、
《关于控股股东资产捐赠暨关联交易的议案》
各位股东及股东代表:
上海贵酒企业发展有限公司(以下简称“贵酒发展”)拟将其持有的贵州高酱酒业有限公司(以下简称“高酱酒业”)52%股权无偿赠与上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”),交易金额为0元。高酱酒业其余在册股东成都兴健德贸易有限公司(以下简称“兴健德”)放弃优先购买权。具体情况如下:
一、关联交易概述
为了进一步增强上市公司主业,提升公司的持续经营能力,贵酒发展拟将其持有的高酱酒业52%股权无偿赠与公司,交易金额为0元。因贵酒发展系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。
本次交易为无偿赠与,交易金额为0元,本次交易涉及高酱酒业的审计、评估事项已完成。由于高酱酒业经审计后的总资产超过公司上年经审计总资产的50%,本次关联交易尚需提交股东大会审议,关联股东回避表决。
二、关联方介绍
(一)关联方关系介绍
因贵酒发展系公司的控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次交易构成关联交易。
(二)关联人基本情况
1、基本情况
企业名称:上海贵酒企业发展有限公司
社会信用号码:913100006115260013
住所:上海市奉贤区庄行镇光明中心路68号2幢2层251室
企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人:韩啸
注册资本:100000万元人民币
经营范围:自有设备租赁,房地产经纪,物业管理,商务信息咨询,货物运输代理,风景园林建设工程专项设计,企业管理服务,从事电子科技领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让,办公用品、钢材、建筑材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品)批发、零售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
主要股东:韩啸持股99%,张佟持股1% 。
2、本公司与贵酒发展在产权、业务、资产、财务、人员等方面保持独立。
3、最近一年主要财务指标
截至2019年12月31日,贵酒发展资产总额为105,563.4万元,净资产为100,359.32万元,2019年营业收入为0,净利润299.04万元。(未经审计)三、交易标的基本情况
(一)交易标的
1、交易标的名称、类别及交易金额
贵酒发展拟将其持有的高酱酒业52%股权无偿赠与公司,交易金额为0元。
2、权属状况说明
贵酒发展持有的高酱酒业52%股权,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,也不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
高酱酒业主要经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(白酒生产、销售。)高酱酒业自设立后,前期主要从事酒厂的基础建设和固定资产投入,在具备生产条件后,2013年至2014年酒厂自行酿造了一批优质大曲酱香基酒,但并未对外销售。随着行业外部环境变化及酒厂遭遇资金短缺等问题,2015年起酒厂停工直到2019年随着酱香型白酒市场趋好而逐步复工,2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产,同年9月酒厂开始生产成品酒并对外销售。
目前高酱酒业主要从事大曲酱香基酒的生产和储存,被授权贴牌生产销售酱香型白酒。其核心价值在于能够酿造优质的大曲酱香基酒和满足客户需求的贴牌加工生产能力。目前高酱酒业尚未形成自有品牌营销。目前生产业务模式主要包括:自行采购小麦、高粱等原材料进行酿造生产。销售业务模式:将所生产的白酒产品销售给经销商的业务模式。
(二)交易标的财务等相关情况
1、基本情况标的公 主营业务 注 册 成立时间 注册地点 交易前 交易后 标 的 交
司名称 资本 股东名 股东名 易金额
称及持 称及持
股比例 股比例
高酱酒 法律、法 30000 2010-12-07 贵州省遵 贵酒发 公司持 0元
业 规、国务 万 元 义市仁怀 展持股 股52%、
院决定规 人 民 市名酒工 52%、 成都兴
定禁止的 币 业园区荣 成都兴 健德贸
不 得 经 昌坝生产 健德贸 易有限
营;法律、 区 1 号 易有限 公司持
法规、国 (仁怀市 公司持 48%
务院决定 三合镇卢 48%
规定应当 荣 坝
许可(审 村)
批)的,
经审批机
关批准后
凭 许 可
(审批)
文 件 经
营;法律、
法规、国
务院决定
规定无需
许可(审
批)的,
市场主体
自主选择
经营。(白
酒生产、
销售。)
2、本次关联交易,高酱酒业其他在册股东兴健德放弃优先购买权。
3、经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所(特殊普通合伙)审
计,高酱酒业最近两年的主要财务指标如下:
单位:万元
公司 2020 年 2020 年 2020 年 2020 年 2019 年 2019 年 2019 2019 年
名称 12月31 12月31 1-12 月 1-12 月 12月31 12月31 年 1-12 月
日 资 产 日 资 产 营 业 收 净利润 日 资 产 日 资 产 1-12 净利润
总额 净额 入 总额 净额 月营业
收入
高酱 56,662.41 17,386.41 10,578.40 1,425.07 42,738.87 15,730.32 - -1,888.64
酒业
4、上市公司不存在为高酱酒业提供担保、委托高酱酒业理财的情形;高酱酒
业也不存在占用上市公司资金的情形。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜字【2021】第00070号《审计报告》,以2020年12月31日为审计基准日,高酱酒业净资产为17,386.41万元;北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具的“北方亚事评报字【2021】第01-095号”《资产评估报告》,以2020年12月31日为评估基准日,高酱酒业净资产评估值为21,855.09万元。为了支持上市公司发展主业,提升公司的持续经营能力,贵酒发展拟将其持有的高酱酒业52%股权无偿赠予公司,交易金额为0元。
四、关联交易合同的主要条款
甲方:上海贵酒企业发展有限公司(赠与方)
乙方:上海贵酒股份有限公司(受赠方)(一)赠与标的
1、甲方拥有高酱酒业股权,是章程中所载明的合法股东,其中甲方占高酱酒业股权52%;
2、甲方同意将其持有的高酱酒业股权全部无条件赠与乙方;
3、乙方同意接受上述赠与。(二)赠与条件
无条件赠与。(三)承诺和保证
1、甲方保证其所持有的股权系其自身单独拥有的,在本协议签署时及本协议履行期间,甲方对依据本协议赠与给乙方的股权拥有完全的处分权。
2、乙方保证根据修改后的高酱酒业章程和股东协议的约定承担交割日之后产生的股东权利、义务和责任,交割日之前产生的相关损益等由甲方和高酱酒业其他股东承担。
3、股权赠与后,甲、乙双方应根据高酱酒业所在地的有关法律、法规及高酱酒业章程的规定,提请高酱酒业向登记机关办理股权变更登记,并将股权变动情况登载于高酱酒业的股东名册。
4、如此项赠与需征得高酱酒业其他股东同意或者需要有关政府机关许可的,甲方应负责取得该项同意并承担相应的费用。
5、甲方应对在本协议沟通、签署、履行当中得知的所有信息、文件、资料等相关信息进行保密,未经乙方书面许可,不得向任何第三方泄露。
(四)股权赠与的法律后果
1、双方签订本协议且高酱酒业法定变更程序完成之日(股权转让变更完成之日为“交割日”),乙方即拥有高酱酒业52%的股权,成为高酱酒业股东,按其股权比例分享高酱酒业的利润和分担风险及亏损。
2、高酱酒业已经发生的债权债务不受股东变更的影响,但高酱酒业在交割日前产生的损益由交割日前高酱酒业的股东承担。
3、本次赠与不存在附义务的资产赠与的情形,根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次赠与不构成重大资产重组,不构成重组上市。
(五)费用的负担
本转让协议实施所需支付的有关税费由甲方承担,法律规定需由乙方承担的应由乙方承担。
(六)赠与的撤销
协议签署后,甲方无正当理由不得要求撤销本次股权赠与。(七)违约责任
如果本协议任何一方未按本协议的规定,适当地、全面地履行其义务,应该承担违约责任。守约一方由此产生的任何责任和损害,应由违约一方赔偿。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
一是提升上市公司质量,助力上市公司做强主业,公司将白酒产业作为公司核心主业做大做强,在发展战略上以创新型白酒业务为核心,大力推动产业升级和商业模式创新,促进公司白酒业务发展。本次贵酒发展将高酱酒业52%股权赠与公司将有助于公司打通全产业链,使公司加快落实既定战略目标做大做强主业,提升上市公司质量。
二是有利于提升上市公司盈利能力。本次赠与完成后,高酱酒业的资产将纳入上市公司体系内,公司的资产规模和收入规模将得到进一步提升。公司的白酒业务将形成生产、销售一体化,白酒业务将成为公司收入、利润占比最高的业务,进一步夯实和明确了公司的主营业务。依托目前公司和高酱酒业在白酒业务领域各自资源和能力方面的整合,将有助于公司白酒业务的进一步发展,有利于上市公司主营业务销售收入的持续增长及盈利能力的提升。
三是发挥协同效应,丰富产品线、打通产业链。公司和高酱酒业在生产和销售方面具有较强的协同效应。在产品方面,本次赠与有助于公司丰富白酒产品线,白酒产品将涵盖酱香型、浓香型等多种香型产品种类。在销售方面,借助于各自的客户及销售渠道,有助于双方在优势区域市场进一步合作和发展,为产品的市场占有率提供更大的空间。
六、本次关联交易涉及同业竞争的风险
目前,高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品与关联方韩宏伟先生所控制的上海贵酒酒业销售有限公司所销售的产品重叠,如果高酱酒业注入上市公司后,公司将与关联方构成同业竞争。由于2020年高酱酒业所销售的十六代系列和家系列产品占高酱酒业2020年销售收入比例较高,因此,高酱酒业不再生产上述产品后,如果没有相应的产品替代,可能会对未来年度的收入和利润带来不利影响及风险。
针对上述风险,公司将设定一段时间的过渡期,在过渡期内同意高酱酒业继续贴牌生产销售十六代系列和家系列产品,从而对高酱酒业的持续经营不造成实质性影响。由于授权贴牌生产销售关联方产品构成关联交易,公司将确保关联交易的价格公允并履行相应的决策程序。当公司未来的产品需求计划与高酱酒业的产能相匹配时,高酱酒业将停止贴牌生产销售关联方相关产品。
关联方韩宏伟先生承诺: 1、在过渡期内,如与上市公司所从事的业务存在实质性竞争且对上市公司经营成果产生较大影响的,则本人及本人控制的白酒板块企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业机会让予上市公司;2、在满足盈利水平、合规经营等符合注入上市公司的条件时,本人及本人控制的白酒业务在保障上市公司投资者利益的前提下将逐步把白酒业务注入上市公司。
七、该关联交易应当履行的审议程序
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于控股股东资产捐赠暨关联交易的议案》,关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见,独立董事也发表了同意本次交易的事前审核意见及独立意见。本次关联交易尚需提交股东大会审议。
八、历史关联交易情况
截至本次交易为止,过去12个月内,公司与同一关联人贵酒发展发生的累计关联交易金额为8,600万元。
九、可能存在的其他风险
1、市场竞争风险
白酒市场属于完全竞争市场,随着我国居民收入的不断提高,消费者对于白酒的品质、品牌要求不断提升,白酒市场份额呈现出向知名度较高、影响力较强的龙头企业集中的趋势。如果公司在品牌声誉、产品品质、勾调工艺、渠道营销等方面不能紧跟市场需求,未来市场份额将面临被竞争者挤压的风险。
2、公司经营业绩有待提升的风险
2020年三季度公司营业收入为4,394.86万元、归属于上市公司股东的净利润为630.06万元,其中酒类销售业务收入为2,662.87万元,公司目前处于业务转型阶段,白酒业务规模和销售收入尚小,公司经营业绩有待进一步提升。
3、赠与资产的经营风险
高酱酒业自2020年全面恢复了大曲酱香基酒的自主生产后,面临着来自原材料采购、食品安全、环境保护等与之相关的生产经营风险,作为一家较为年轻的酒企,需要进一步加强经验积累和管理深化,防范生产经营中可能出现的各类风险。随着高酱酒业进入上市公司,在风控管理、协同管理等方面也面临着一定的风险,如果无法实现协同增值将对经营管理带来挑战。
4、消费习惯转变的风险
目前酱香型白酒在酒精饮料高端消费中占据着主导地位,如果消费者消费习惯发生转变,可能导致酱香型白酒市场份额的下降,如果公司不能及时调整产品加以适应,会导致生产经营受到不利影响。
5、股票市场波动风险
股票价格波动与多种因素有关,不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响,存在股票价格偏离其价值的可能,给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求,真实、准确、及时、完整地披露可能影响公司股票价格的重大信息,供投资者做出投资判断。
6、其他不可抗力风险
公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次赠与带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。
上述议案,请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年3月30日
议案二、
《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》
各位股东及股东代表:
上海贵酒股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》,具体情况如下:
一、关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易额度预计的议案》。关联董事韩啸先生、高利风女士、林逸森先生回避表决。审计委员会对本次关联交易发表了同意的审核意见;独立董事发表了同意的事前审核意见及独立意见。
该议案尚需提交股东大会审议,关联股东需回避表决。该预计额度自公司股东大会审议通过后于2021年度内有效。
(二)前次日常关联交易的预计情况
单位:(人民币)万元
关联交易类 上年(前次)上年(前次) 预计金额与实际发
别 关联人 预计金额 实际发生金 生金额差异较大的
额 原因
贵州贵酿酒业
白酒采购 有限公司及其 24,600.00 5,290.43
控股子公司
贵酿酒业有限
销售白酒 公司及其控股 2,000.00 28.89 公司根据经营实际
子公司 情况所作的调整
江西章贡酒业
有限责任公司
白酒采购 及其销售公司 2,700.00 240.61
赣州长江实业
有限责任公司
(三)本次日常关联交易预计金额和类别
根据公司未来业务发展需要,对日常经营相关的关联交易进行了预计,具体如下:
单位:(人民币)万元
本年年初至披露
关联交易类别 关联人 本次预计金 占同类业务 日与关联人累计
额 比例(%) 已发生的交易金
额(不含税)
白酒采购 赣州长江实业 7,000.00 5%-10% 0
有限责任公司
贵州高酱酒业
白酒采购 有限公司及其 8,000.00 50%-60% 2,671.00
控股子公司
注:上海贵酒企业发展有限公司(以下简称“贵酒发展”)赠与公司关于贵州高酱酒业有限公司(以下简称“高酱酒业”)52%股权工商变更之前,高酱酒业作为公司的关联方,本次日常关联交易的预计额度为2021年1月1日至工商变更完成期间所发生的交易预计额度。工商变更完成之后,为了确保高酱酒业生产经营的稳定性,公司设置一段时间的过渡期,在过渡期间,高酱酒业与控股股东关联方所发生的日常关联交易,公司将重新预计日常关联交易额度并及时履行相关决策程序和信息披露。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方的基本情况
1、公司名称:赣州长江实业有限责任公司(以下简称“长江实业”)
法定代表人:尹明
注册资本:2,500万元
公司类型:有限责任公司
住所:江西省赣州经济技术开发区迎宾大道60号
经营范围:白酒生产、配制酒(露酒)生产(以上凭有效食品生产许可证经营);预包装食品批发兼零售(凭有效许可证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、公司名称:贵州高酱酒业有限公司
法定代表人:张林兵
注册资金:30,000万元
经济性质:其他有限责任公司
住所:贵州省遵义市仁怀市名酒工业园区荣昌坝生产区1号(仁怀市三合镇卢荣坝村)
经营范围:法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营;法律、法规、国务院决定规定应当 许可(审批)的,经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需 许可(审批)的,市场主体自主选择经营。(白酒生产、销售。)
(二)与上市公司的关联关系
1、长江实业为公司控股股东贵酒发展控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,长江实业为公司关联方。
2、高酱酒业为公司控股股东贵酒发展控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,高酱酒业为公司关联方。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与关联方发生的关联交易,是在自愿平等、公平、公允的原则下进行,严格遵守了国家法律、法规和规范性文件以及公司关联交易制度的规定。
四、交易目的和交易对公司的影响
公司与关联方发生的关联交易,均为满足公司日常生产经营业务需要,交易遵循了公平、公开、公正、互利的原则,不会对公司经营构成不利影响,未损害非关联股东和中小股东的利益。本次关联交易对公司独立性没有影响,公司不会对关联人形成较大依赖。
上述议案,请各位股东及股东代表审议。
上海贵酒股份有限公司
2021年3月30日
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