浙商证券股份有限公司
关于三祥新材股份有限公司关联交易确认及
2021年度关联交易预计的核查意见
浙商证券股份有限公司(以下简称“浙商证券”或“保荐机构”)作为三祥新材股份有限公司(以下简称“三祥新材”或“公司”)公开发行可转换公司债券的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定,对三祥新材的关联交易事宜进行了核查,并出具核查意见如下:
一、关联交易基本情况
(一)关联情况概述
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人为上市公司的关联人,关联自然人直接或者间接控制的,或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织也为关联方。辽宁华锆新材料有限公司(以下简称“辽宁华锆”)作为公司重要子公司,其持股10%以上股东石政君、教喜章及其控制的敖汉华钛金属工业有限公司构成公司关联方。
宁德三祥液态金属科技有限公司为公司参股企业宁德三祥锆镁产业股权投资合伙企业(有限公司)所投资企业,为公司间接参股公司。
宁德文达镁铝科技有限公司为公司参股企业,持股比例为35%。
(二)关联交易履行的审议程序
2021年3月23日,公司召开的第三届董事会第二十九次会议和第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于关联交易确认及2021年关联交易预计的议案》。
公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见,认为公司2020年度实际发生的关联交易属于公司正常的业务开展,交易是在平等协商一致的基础上进行的,定价合理公允,符合公司和全体股东的利益,不影响公司的独立性。公司预计的2021年关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务经营和发展的实际需要。该等关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,交易价格公允,符合公司和全体股东的共同利益。本次关联交易决策及表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定,未有损害股东特别是中小股东利益的情形。
(三)2020年度关联交易执行情况
2020年度关联交易执行具体情况:
单位:万元
关联交易类别 关联人 2020年预计关 实际关联交易 增加金额
联交易金额 金额(含税)
向关联人采购 敖汉华钛金属工业
商品、固定资产 有限公司 200.00 86.67 -113.33
等
向关联人借款 石政君、教喜章 2,000.00 980.00 -1,020.00
向关联人租出 宁德三祥液态金属 - 55.83 55.82
科技有限公司
合 计 2,200.00 1,122.50 -1,077.51
2020年3月19日,公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于关联交易确认及本年度关联交易预计的议案》,及2020年8月24日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过的《关于公司调增2020年度关联交易额度的议案》,公司2020年度关联交易预计总额为2,200万元。公司2020年关联交易实际发生总额1,122.50万元,未超过公司预计总额。
(四)预计2021年关联交易情况
根据2020年度公司关联交易的实际情况,并结合公司业务的发展需要,公司预计2021年度关联交易的情况如下:
单位:万元
关联交易类别 关联人 2021年预计新增发生额 关联交易定价原则
向关联人借款 石政君、教喜章 2,000.00 市场价格
向关联人购买固定 敖汉华钛金属工 200.00 市场价格
资产、租赁等 业有限公司
关联交易类别 关联人 2021年预计新增发生额 关联交易定价原则
向关联人 宁德三祥液态金 150.00 市场价格
租出 属科技有限公司
向关联人 宁德文达镁铝科 150.00 市场价格
租出 技有限公司
合 计 2,500.00
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》等的规定,本次关联交易不属于股东大会审批权限,无需股东大会批准。
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联自然人
(1)石政君姓名 石政君 性别 男
国籍 中国
住所 辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权:无
(2)教喜章姓名 教喜章 性别 男
国籍 中国
住所 辽宁省锦州市凌河区文政南里******
是否拥有永久境外居留权:无
与公司关联关系:石政君先生、教喜章先生为公司重要子公司辽宁华锆持股10%以上的股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定,石政君先生、教喜章先生及其控制的企业敖汉华钛金属工业有限公司为公司的关联方,故石政君先生、教喜章先生为公司关联方。
(二)关联法人
(1)敖汉华钛金属工业有限公司
公司名称 公司类 法定代表人 注册地 注册资本 主要经营范围
型 或投资人
内蒙古自
敖汉华钛金属 有限公 治区赤峰 四氯化锆、金属锆、海
工业有限公司 司 石政君 市敖汉旗 1,100万 绵钛生产;钛系列产
四家子镇 品的销售
四家子村
注:敖汉华钛金属工业有限公司已停产。
与公司关联关系:公司重要子公司少数股东石政君和教喜章所控制的企业。
(2)宁德三祥液态金属科技有限公司
公司名称 公司类 法定代表人 注册地 注册资本 主要经营范围
型 或投资人
宁德三祥液态 福建省宁 非晶合金(液态金属)
金属科技有限 有限公 肖传周 德市寿宁 10,000万 的研发、稀有稀土金
公司 司 县 属压延加工、生产、销
售
与公司关联关系:公司间接参股子公司。
(3)宁德文达镁铝科技有限公司
公司名称 公司类 法定代表人 注册地 注册资本 主要经营范围
型 或投资人
有色金属合金制造;
福建省宁 有色金属压延加工;
宁德文达镁铝 有限公 夏鹏 德市寿宁 30,000万 高性能有色金属及合
科技有限公司 司 县 金材料销售;金属制
品研发;合成材料销
售
与公司关联关系:公司参股子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
(一)定价政策与定价依据
公司与上述各关联方发生的关联交易,以市场公允价格为基础,由双方协商确定。关联交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害公司和公司股东利益的情形。
(二)关联交易协议
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的及对上市公司的影响
上述关联交易是基于公司正常生产经营发展所需,具有商业合理性。属于公司正常交易行为,符合公司的发展战略及全体股东的利益,没有损害公司和广大股东的利益。该交易对公司2021年度及未来各会计年度财务状况、经营成果不构成重大影响。该交易对公司独立性没有影响,公司的主营业务不会因此交易而对关联人形成依赖。
五、保荐机构核查意见
经核查,本保荐机构认为:公司与关联方之间发生的关联交易为实际生产经营和发展等需要,是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的,遵循了公平、公正、公开的原则,定价公允,未损害公司及中小股东的利益,未影响公司独立性。本次关联交易事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事发表了明确的意见,相关决议合法有效。因此,保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司关联交易确认及2021年度关联交易预计的核查意见》之签章页)
保荐代表人签名:
汪建华 洪 涛
浙商证券股份有限公司
2021年3月23日
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